吕布身边没有可用的谋士，对南方的情况又不熟悉，曹操能够安全到达胶州，靠的是水军的战船，绕开了那些难以前行的原始森林，要是光靠在6地上行军的话，除非是当地的山越人和南越人，要不然，根本就适应不了这种环境，吕布不了解这些情况，冒然而进入了胶州，路上的病痛死亡，让吕布的手下惊恐万状，许多人因而逃离的队伍中，不过这些人除非进入当地的山越人和南越人的部落中，要不然，单独行动更是死路一条。
眼看着手下几乎散去了一半，吕布心中也开始打起了退堂鼓，再这样走下去，只怕最后连自己的性命都要搭进去，吕布心退意一起，便带着手下沿着来路返回，在路上又损失了一部分人之后，终于退入了扬州，可现在的扬州，除了江东之外，其他的地方，几乎成了没有人烟的地方，吕布想要在这里驻扎军队，根本就不可能的，没有了百姓，就没有了以后的补给，所以，吕布唯一能够做到，要么就是去江东，要么就进入荆州，或者进入刘民的地盘进行抢掠，吕布显然没有这个胆量跑到刘民的地盘去抢掠，而江东因为一场动乱，也没有什么好抢的了，于是吕布带着军队进入了荆州刘表的地盘。
刘表一听吕布竟然带着手下军队跑到荆州的地盘上抢掠，有一种气的要吐血的冲动，当下派了手下大将蔡瑁点了三万兵马前往围剿吕布这伙已经彻底沦为匪徒的队伍，刘备听说蔡瑁带着三万大军前往围剿吕布，与庞统商议了一番后，觉得这是一个展手下军队的机会，于是刘备跑的去怂恿刘琦出兵攻打吕布，刘琦本人是个没有什么主见的人，手下也没有什么帮助他的人，一听刘备的怂恿，便上书向刘表请战，刘表虽然不喜欢刘琦，但刘琦毕竟是他的儿子，心中也希望自己的这个儿子能有所出息，于是同意了刘琦带着手下军队攻打吕布。
吕布带着手下穿过荆州的零陵郡，进入了长沙等地大抢特抢了一番，将所有的财物和人口都抢到了零陵郡中，这些地方的人口都很少，荆州的南方四郡都是人口少，经济落后的地方，前些时候还被甘宁带着人抢掠过一番，所以吕布进入这荆州的南方四郡后，能抢到的东西并不多，不过这样一来，却是彻底断送了刘表对荆州南方四郡的统治，这四郡当地的那些大家族不得不带着全族的人迁移到荆州的北方四群，这些当地的大家族一迁移，对于当地的统治自然也就失去了，吕布这回也聪明了一次，在抢掠时没有再胡乱的杀人，而是把四郡人口迁移到了零陵郡中，四个郡剩下的人口不多，但是填充在一个郡中，却也让零陵郡恢复了不少的生机，吕布将军队驻扎在这里不再走了，关起门来继续做他的皇帝。
蔡瑁带着手下三万人，加上刘琦手下带着一万人，四万大军杀向了吕布所在的零陵郡，刘备看到蔡瑁所带着的三万大军，心中很羡慕，对身旁的庞统道：“先生，备若是有这三万军队，何愁大事不成啊，那刘荆州，空有着十数万的大军，这么多年来，竟然一直只守着个荆州不放，实在是太浪费了上天给与他的这些优势，唉……”
“主公，蔡瑁领着的这三万大军，将来一定会落在主公手下的，此番行动，是上天给主公的，荆南四郡虽然地广人稀，但却很适合主公的展，主公若是能占据此地，只要大力展屯田之策，同时招抚那些山越人，将山越人整编，将可让主公得一支在南方的能战之兵，若是能有数年的休养生息，主公日后组织起一支十万人的大军也不是不可能的……”庞统的话，更多的其实是在安慰刘备，因为他所说的情况是在最好的情况下才有可能，刘琦手下一万来人，蔡瑁手下三万来人，吕布手下二万多人，这总共就有六万多人数，如果能够顺利的灭了吕布，不损伤什么士兵的话，再用诡计把蔡瑁给收拾了，那么刘备最起码也就有了六万人，荆州南方四郡有汉人口大约二十多万，另有山越人大约也是二十多万，如果刘备把山越人收服了，刘备最后要凑出一支十万人的大军还是可以的。
刘备一听庞统话，便知道庞统赞同自己的想法，心中不由的高兴起来，看向蔡瑁的那三万大军，眼中也多了一丝贪婪的神色，庞统看到刘备眼中闪过的那一丝贪婪之色，心中不由的暗自了一声，心想自己跟随的这个主公，确实也是一代枭雄，可惜上天给他的机会不多，在争霸天下这场游戏中，主公他落在人后太远了，如今就算管乐复生，孙吴再世，只怕也难以逆天了，那位洛阳的刘民，已经将北方全都扫平了，挟北方的人口和经济的强大，只要不犯太大的错误，这天下，最后一定会落在那位刘民的手中，主公他，充其量可以在南方偏安一阵子，运气好的话，也许是几十年，运气不好的话，恐怕就是几年的光景了。
庞统是一个心怀大志的人，他与诸葛亮一样，都是那种喜欢挑战困难的人，越是困难，庞统便越是觉得有斗志，因为只有那样，才能证明他的才能是如何的惊人，至于螳臂当车，枉死百姓的事，庞统与诸葛亮一样根本就不在意，历史上的诸葛亮他们剥去光环后，就是一个穷兵黩武的家伙，对刘备而言，他们是有功劳的，但对汉人而言，却都是罪恶滔天的人，如果不是他们这些人的存在，曹操在赤壁时能一统天下的话，就可以腾出手来对付北方的胡人，那么，也许就没有后来的五胡之乱了，就象现在，刘民一统北方之后，天下大势已经很明显了，可是象庞统宋的人，为了证明自己的才能，不去投靠已经统一北方的刘民，而是投靠了势力弱小的刘备，为的就是想以一己之力逆天，让天下人看看他们是如何的牛人。
吕布听到手下来报说蔡瑁和刘琦带着四万大军来讨伐他，心中很是恼火，暗想自己好不容易想过点安生的日子，这些可恶的家伙却又来捣乱，不把他们打个落花流水的，还吕布是病猫呢，当下吕布尽起手下大军，又将零陵郡中的青壮都征了，总共聚集起了四万大军，在零陵郡的钟武县拦住了蔡瑁他们，蔡瑁和刘备一看吕布手下也有四万大军，不敢轻易开战，在钟武县扎下营来，与吕布对峙了起来，吕布手持方天画戟在两军阵前挑战，太史慈看到吕布，想起吕布杀死刘繇的仇恨，便拍马挺枪而出，两个人战了二十多个回合不分胜负，
这让刘备心中不由的大喜，要知道吕布的威名早著，能够在吕布手下打上二十个回合的，那都是少有的大将，等太史慈与吕布战到五十个回合仍然没有分出胜负时，刘备更是高兴的差点儿笑起来，心想这太史慈的勇猛，一点儿也不输于自己的二弟和三弟啊，两个人枪来戟往的杀上了一百来个回合，这个时候，太史慈终于开始落于下风，不过这个时候的刘备，却是高兴的终于露出了笑容，刘备不能不笑啊，一个能与吕布战上百合还没有败的手下，这样的人才落在他刘备的手中，刘备能不高兴吧。
可惜刘备不知道的是，这太史慈虽然很厉害，但比起关羽和张飞来，还是有很大的差距的，他现在能与吕布战上百合而不败，完全是因为吕布这些年来沉迷于酒色之中（吕布由于屡不得志，于是把精力都泄到了酒色之上），把身体给掏空了，无论是体力上还是神经的反应度，比起当年来，吕布已经是差了很多了，现在的吕布若是遇上关羽和张飞，很难说谁胜谁败，只是刘备并不明白这些，见太史慈如此厉害，心中直呼自己捡到宝了。
太史慈凭着胸中一股为刘繇复仇之气，与吕布战了一百多合，终于还是不能敌的过吕布，最后不得不虚晃一枪后逃回本阵之中，吕布感觉自己杀了百多个回合，也有些累了，便没有再行挑战，带着手下收兵回城，夜里，刘备的大营之中，刘备，庞统，太史慈坐在一起，为后面的战事商议对策，庞统想了一阵后，为刘备献了一个一石二鸟之策。
不说刘备准备着阴谋活动，吕布回到城中后，因为小胜了一场，吕布的心中还是很高兴的，于是让手下亲卫给他准备了酒，又招来数名抢来的美女，在美女的陪伴下，吕布喝的薰薰半醉，剥了四个女子的衣服，开始了天天必做的事情，大门外，站着几个吕布的亲卫，这几人听到屋子里传出的声音，各自的表情都不相同，不过眼中多是带着yin光，只有一人的眼中，透着的是一片冷然之色，手紧紧的抓着腰间的刀柄，由于太过于用力，手指都有些白了，其他几人并没有注意到他的不以之处，他们这些人，能够成为吕布最亲信的亲卫，是因为他们原本都是跟着吕布由北到南的并州兵，是吕布最信的过人，互相之间那也是熟的不能再熟的人，所以就算看到那个人的表情不对，也不会往坏事上想。
那个表情不对的人叫阿陈，这一刻，他的心中正在想着一个人对他说过的话，阿陈不知道那个人真正的来历是什么，只知道这个人是当初从江东强抓入伍的人，上人很慷慨，只要和头上有钱，就会很大方的请身边的战友吃吃喝喝的，时间一久，大家也都成了他的朋友，后来，阿陈在一个同乡的介绍下，也与那个交往了起来，喝了几次酒后，也被那个人的豪爽折服，成了那个人的朋友，有一天，阿陈喝的大醉，忍不住把这些年的苦闷说了出来，从此，那个人与阿陈的关系越的好了起来，一来二去的，那个人阿陈对吕布的仇恨。
就在昨天，那个人终于对阿陈说，有人重金悬赏吕布的人头，谁要是能取了吕布的人头，不但可得百金，还能做上都尉一职的军官，百金的诱惑，对阿陈来说，还是很大的，有了这笔钱，他阿陈以后就不用干什么，可以买上一些田地，再娶上一房媳妇，过上安安稳稳的日子，反正他阿陈早就想砍了吕布的脑袋，想到那个人所说的话，阿陈的眼睛不由的向着房内望了一眼，听到里面那种女人的呻，吟声，和吕布喘息的声音，阿陈不由的想到，他吕布凭什么天天可以享受着美酒佳人，而他阿陈却要过着这朝不保夕的生活。
阿陈缓缓的吐出胸中的那一口闷气，心中做出了决定，眼神有些怜悯的扫了一眼身边的几名同伴，几名同伴对于阿陈的目光毫无所觉，心中一个个正在幻想着屋内的情景。
刘备向刘琦献上一计，说可以消灭吕布，刘琦听了刘备所献之计后，并没有觉察到这里面有什么不对，于是兴冲冲的跑去与蔡瑁商议，蔡瑁听了刘琦所说的计策后，心中反复的想了几遍，也没有现这里面有什么不对的地方，反而是一条打败吕布的好计策，于是蔡瑁招集了手下的心腹把这个计策商议了半天，最后决定按照计策行事。
第二天，吕布依然在阵前向蔡瑁他们挑战，不过吕布的威名太大，蔡瑁的手下可没有人敢上前挑战，按照计策，太史慈再一次的迎战了吕布，战了九十余合后，太史慈又开始逃跑，这一回，吕布觉得不能再让对于跑了，于是打马就追，太史慈钻入本阵之后，吕布依然紧追不舍，那些刘备的手下似乎一个个都很害怕，见吕布杀了过来，一个个都丢了兵器逃跑，吕布一冲，刘备的军队就乱成了一团，吕布见有机可乘，一挥手中的方天画戟，指挥着手下追杀刘备他们，刘备的军队一乱，蔡瑁的军队也跟着乱了，一个个都丢盔卸甲的往后猛逃。
吕布带着手下自然是猛追了，这一追，就追到一丛山丘之前，刘备手下和蔡瑁手下顺着两座山丘之间的道路跑进了山林之中，吕布害怕对方有埋伏，于是停了下来，派出一支小队伍打探前面的情况，过了一阵子，派出去的人回来报告说，山林之中并没有埋伏，于是吕布将手下军队分成数队，第一队隔开一点时间追入那山林之中，一路上跑了七八里，刘备，蔡瑁他们只是一个劲的往前跑，吕布见对手跑的太快，便也没有心思再追了，带着手下军队往回走，谁知往回走了数里之后，现前面的路口竟然被堵死了，吕布这才知道自己还是中了对方的奸计，山坡上一员小将指着吕布大叫道：“某凌操在此，吕布你还不快快下马投降。”
凌操是蔡瑁的手下，按照庞统的计策，带兵躲在挖出的洞坑之中，等吕布追入了山谷后，凌操带着手下从吕布后面包抄上来，将那山谷堵死，吕布心中挂念着城池中的一切，当下带着手下猛攻，但对方占据了好的地势，吕布一时也难以攻下他们来，这时，逃跑的刘备和蔡瑁他们带着军队又杀了回来，吕布手下两面受敌，数万没有经过训练的士兵很快就崩溃了，绝大部分的向刘备，蔡瑁他们投降，少量的向着四周逃走，只有那些受过了一定训练的士兵还在吕布的带领下顽抗着，蔡瑁见自己一方将要获得大胜，在刘备的怂恿下，与刘备一起杀入了敌军之中，蔡瑁和手下亲卫刚刚杀入敌军之中时，一冷箭射在了蔡瑁的咽喉上。
射杀蔡瑁的人，正是躲在乱军之中的太史慈，蔡瑁倒在地上死了，刘备跑过去假惺惺的痛哭了一场，庞统在听得蔡瑁死了，于是怂恿刘琦出面收拾军心，刘琦根本就是一个没有什么主意的主，庞统怎么说，他入怎么做，先让刘备和太史慈接管了蔡瑁手下军队的指挥权，刘琦做为荆州的少主，那些荆州的士兵和将领自然是不会抗拒刘琦的安排的，于是，刘备和太史慈很顺利的将蔡瑁手下的军队接收了过来，只是这样一阵混乱之后，吕布却带着不到两千人的队伍杀了出去。
吕布带着不到两千的手下狼狈的逃到了钟武城下，却见城中早已经换了大旗，上面飘扬着的是一面写着刘字的大旗，一个小校站在城墙之上，对着吕布大喊：“吕布，你这城池已经让某家主公占了，识相的，你就快快投降，我家主公或许会饶你一命……”
吕布听到那个小校的话，气的眼冒金星，差点儿一口血吐了出来。V