备在徐峰走后已经控制了整个青州的局面，使得青州今天子外就是刘备最大！而且刘备也在青州四处征兵，派出张飞等人整军练兵，储存自己的实力。在曹操和袁绍的官渡大战开始后，刘备也派出探马细作前去曹操的领地探查资料，重点尤是在兖州之地。刘备深知州乃是兵家必争之地，而且若能拿下兖州，那对日后进取中原有极大的助力，兖州到时就可成为自己征战天下的桥头堡。
没想到官渡之战刚刚开始，幽州的徐峰就派出了骑兵支援袁绍作战，使得曹操极为被动。在这种情况下，刘备也不敢打兖州的主意，刘备的心思还是等袁绍和曹操两败俱伤后再拿下兖州最好。不过现在情况有变，曹操竟然用偷袭袁绍粮道的计策打败了袁绍，而曹操自己的损失极小、这就令刘备更是头疼，现在曹操大胜，自己能否拿下兖州不还是个问题，若是一旦出兵未曾拿下兖州，只怕就给曹操找到借口攻打青州，一旦青州有失，那自己就再无立足之地了！但是兖州的诱惑也是极大，这顿时令刘备极难决断。不过就在这个时候恰好徐峰派了使者前来求见，那使者带来了徐峰的书信，徐峰相约刘备一起攻打曹操，徐峰承诺将在河北战场上给曹操实战极大的压力，使得曹操不能迅速拿下河北，而且自己也会从黎阳方面对白马的于禁部队发动进攻，牵制其回援州。书信最后徐峰则提出，此次两家联手，幽州只取河北之地，而曹操的领地就给刘备。幽州绝对不会染指黄河以南！
对于徐峰的这个提议，刘备极为欢喜，毕竟这个提议自己占了很大的便宜，虽说幽州提出地条件是占据河北之地，但是河北目前还有曹操和袁绍两人，幽州能否从这两人手中夺走地盘还很难说。而且最关键的是如此以来曹操的大军就被托在了河北之地，等自己攻打下兖州，曹操就算回兵自己也不怕，毕竟自己那时坐拥青兖两州之地足以和曹操一较高低了，等自己灭了曹操实力大增。那河北之地自己也还会夺取的。当下刘备连忙给徐峰回信，和徐峰商议了具体事宜后，双方建立了对付曹操的军事同盟。
等盟约签订好后，刘备立即动员了五万大军，这可是青州所能拿出的最大兵力了。再经过大半个月的快速行军，不过旬日就到了东阿城，而攻城作战也十分顺利。刘备拿下了东阿城，兵锋直逼东平郡，如此青州军上下都对曹军极为看轻，认为曹军也不过如此罢了。但是只有刘备才知道由于曹操在官渡作战使得地方上部队不足。所以曹军除了重城要塞之外在其他的地方并不布置重军，而在东平郡城下。刘备心中才清楚自己遇到了真正的考验，东平郡乃是兖州重镇，定会有曹军的精兵守城。
刘备到达了东平郡城下二话不说，只是钢刀前指率领大军攻城，顿时青州军齐声大喝，军鼓雷鸣，前锋张飞带着前部兵马开始呼喝着前进攻城，青州军前锋都是人人手持盾牌和钢刀，保护着着云梯和工程车向城墙冲去，而刘备派出弓箭手则压制住城头地曹军弓箭手。张飞所部趁着城墙上曹军箭手不能伸出头来向下射箭，快速将那些云梯靠在城墙上，开始向上攀登，顿时整个城头密密麻麻的青州军口中咬着钢刀朝着上面爬去。
这时就听城上战鼓响起。滚木落石如雨而下，一些云梯也被曹军守城的木杆推倒，顿时青州军惨叫这从半空中坠落下来。摔的是血肉模糊，而攻城车最为倒霉，城门上的守军不断射下火箭和倒下油。几个攻城车顿时被火海瞬间吞噬，那些推着攻城车的青州军顿时惨叫着跑开，几个人的身上被火焰包围，倒在地上后半响不死，惨叫声震慑了整个沙场。模样极为悲惨。
而刘备和陈到等人都用淡然的神色看着战场上发生的一切，面色冷静，在这个战乱年代这种场面实在太多了。看到张飞部攻城受阻，刘备下令鸣金退兵，张飞率领前锋部讪讪的退了下来。刘备看了一眼张飞，说道：“调集三万大军佯攻其余三门，这东门则是我军地主要攻击地点，你等要不惜代价拿下东平郡！”张飞急忙领命安排其余三部佯攻。过了片刻，张飞率领五千士兵
第二次的攻城。顿时惨烈地搏杀又开始了，这时空进了云层，似乎不愿见到这如此凄惨的场面。
攻城整整持续了一整天，等到傍晚的月亮挂在空中的时候才结束，这一天青州军一共进攻了十八次，其中有十五次都是佯攻，但是看得出来守城的曹军将领也并非无能之辈，每次十分谨慎，并不滥用滚木礌石等物。而青州军唯一真正的三次攻击发生在正午两次和黄昏一次。尤其是黄昏这次攻城连陈到都亲自出战，整个青州军的攻势如火如荼，青州军的士兵们在张飞和陈到两员猛将的带领下舍生忘死地向着城头攀登，其中一次竟然登上了城墙，在城上展开了血战，不过由于城内曹军准备充足，青州军还是败退了下来。而刘备知道攻打东平郡就等于拿下了州的一半土地，而且攻打东平郡后也可以直接攻打兖州城。所以刘备下令连日攻打东平郡，一定要拿下东平郡。
连续三天，东平郡的城头依然竖着大大的曹字大旗，青州军还是未曾攻破东平郡。而刘备这个时候已经得到了徐峰竟然拿下了冀州地消息，这个消息登时令刘备快要吐血，刘备怎么也没想到袁绍手下的张合高览以及颜良等领军大将竟然会不战而降。而自己派去东平郡招降的人则无一例外被那东平郡守将斩杀，透露挂在城门之上。想到哪徐峰只在冀州城下只是打了一战就得到了富饶地冀州，刘备不禁对徐峰的运气羡慕的要死。但是刘备也知道，由于徐峰拿下冀州的太过于顺利，使得曹操可能会提前退兵增援兖州，目前自己不过就是和时间赛跑，若是自己能早日拿下兖州，哪就算曹军来了，自己也能抵挡的住。不过刘备现在还是极为感谢徐峰，刘备已经得到了徐峰和颜良亲自统帅黎阳的兵马围攻白马要塞，这对刘备来说可是个天大的好消息，没有了白马援兵的威胁，自己就可以全力攻打东平郡了。但是刘备若是知道徐峰和于禁谈判了，并悄悄将白马的一部分士兵放了出来，估计刘备就算杀了徐峰都不解恨！
此时陈到看到连续三天攻击不力，反而葬送了六千余名士卒的生命，陈到来到刘备马前说道：“皇叔，东平郡已经查明其守将是有曹操麾下猛将之称的李典李曼城，他是这次曹操出战官渡之时从许昌调至东平郡的。此人精通兵法，对曹操极为忠心，只怕东平郡不是哪么好攻下的！”
刘备闻言苦笑道：“是啊，东平郡是兖州重镇，李曼成勇猛善战，而这些守城的曹军也极为骁勇，再加上城里守城器械和粮草又充足，所以十分难攻，哎，但是若不能打下东平郡进而拿下兖州，那我们此次出兵就得不偿失了，这次曹操和袁绍大打出手的机会可是极为难得，若是不能把握住的话，只怕朝廷的复兴大业就会毁于一旦。那时我等有何面目去见陛下，就算死了也无脸见汉室的列祖列宗呀！”说着，刘备的双目中流下滚滚热泪，看的陈到也是眼中朦胧，刘备偷眼看到陈到的表情，心中暗喜。
陈到想了想，上前小声说道：“皇叔，既然那李典制英勇善战，号称曹军猛将，那李典定然知道我军的目标是兖州，不如我等绕过东平郡，直接攻打兖州城，到时只需在东平郡附近安插下伏兵，等到李典出兵在州前后夹击我军之时，再趁机夺了东平郡…………”当下陈到低声对刘备说了自己的计策。刘备一听深思良久，才微笑点头，当下刘备随即下令收兵。
就在刘备收兵的那一刻，忽然斥候来报从后方杀出几千曹军，其实这几千人正是于禁率领的部队，趁着刘备攻城之时偷袭过来。不想到刘备忽然撤军，于禁大叫自己运气不好，暗骂刘备不知道犯什么病忽然撤军，当下只得率军朝着东平郡西门而去。刘备大惊，急忙令张飞率军阻截，同时刘备也是暗自后怕，若不是陈到给自己出了计策令自己突然撤军，只怕就被这队曹军偷袭得手了。同时张飞和于禁率军大战良久，在于禁损失了一千余人后，剩余的兵马终于撤入了东平郡中。