大军走到半路，项羽见到道路崎岖，丘陵片片，山顶连绵，感到情况不妙。这时，李愚来向项羽报告说，“大王，刚才我收到李左车先生送来的密信，说秦王准备于明天夜里带领一支人马回到成皋，同时，王贲也准备打一部分人到荥阳、齐国、魏国。垓下仅留下十万人马，如果大王能在明日傍晚感到垓下，李先生将于明日夜里带领所属人马造反，为你做内应，里外夹击，一举把狂妄自大的灌婴消灭掉。”
项羽仔细看罢被揉搓生皱的绸绢，确信是李左车亲手所写，命令军队加快行军，务必在第二天傍晚感到垓下。
寒日西坠，冷空浩远。项羽来到垓下，安营扎寨，当即派人探听秦王的消息。
二更过后，寒月升空，青光粼粼。
项羽正要动进攻，这时，探子来报，大王，秦兵大军驻扎在九里山东边，各路军营肩肩相并，环环相连，兵多粮足，声势浩大，看样子秦王和王贲灌婴并没有退兵的意思。
项羽二目圆睁，恍然大悟：“不好，我们中计啦！这是秦军的包围圈。”项羽急忙派人去找李愚。
“李愚跑了！”项羽听到回报大惊失色，神色慌张，懊悔不跌。
王竹手中虽然有一百四十万大军，但他并没有因此而忘乎所以。项羽是天下第一的英雄，勇猛刚强，力大无穷，举世无双，不是轻易对付的，一定要按照韩信的策略，一步步的玩死他。
李左车在王竹的帐中说;“大王，项羽勇猛，仅是匹夫之勇。西楚军中除了项羽只有可怜巴巴的几员战将，而我们中没有项羽那样的人，但几百名战将哥哥勇猛，齐心合力。项羽就算是神仙也会有被拖垮的时候，我们何不以多胜少，先围困，然后轮番出击，等到项羽声嘶力竭，气力耗尽的时候，在全军出动一举歼灭。”
王竹思考了片刻说;“哼，不错。虎入羊群可以任意横行，虎入狼群可就要负伤流血如果虎入千万只凶狠的狼群，就非死不可了。”
王贲的意见是围困陈城，然而陈城南有鸿沟，北有低凹沼泽之地，而且地方狭窄，眼界闭塞，别说一百四十万秦兵围城，就算是十四万人它也容纳不下，万一打起来连个回旋的余地都没有，怎么能随机应变对付项羽呢。加上垓下会战本来就是历史上以少胜多的著名战役，王竹又非常的熟悉，所以，力排众议，把项羽引到垓下来决一死战。”
垓下，地处灵璧东南的河北岸，他是淮北平原上的一块山水、平地结合之地。望眼北面，山连山，岭连岭，山岭连绵;遥看南方，河接河，川接川，河川纵横交流。此处平旷千里，眼界开阔，环视四周可见百里方圆的风吹草动。平旷之地利于战，山林之势利于攻。王竹看完之后非常喜欢，忍不住从心里赞叹;“韩信真是一个军事家，这地方绝对是不可多得的大战之地！”
王竹按照韩信的布局把一把多万人马分四路十个大队七十二个连环营寨分段埋伏扎营。第一路军为中军也是主力军团，自己率领。第二路军为左军由英布率领;第三路军为右军由王熬、灌婴率领;第四路军为策应由周勃、栾布率领，护卫秦王。四路大军如同一个张开的口袋等待着项羽。
项羽兵到垓下，正好进入了王竹的包围圈，项羽气的差点昏了过去，想找来李愚千刀万剐，李愚本来就是王竹派来诱敌的间隙，早乘机逃跑了。虞子期趴在地上谢罪：“霸王，误中奸计，这都是我的错，请大王处罚我。”
项羽正在气头上心想要不是你的推荐，我怎么能够上当。项羽越想越升起，大声吆喝：“来人，把虞子期拉下去，重打——”话还没说完呢，门外有人禀报;“大王，陈城失守了，守城的兵卒被彭越杀的一个不留。”
彭越攻打陈城是王竹早就设计好的。项羽从陈城出兵的时候特意留下大将桓楚留守，但他的兵马不多，所以只能给桓楚两万人马，如果事情完全按照李愚所说的情况展下去，这两万人马也足够应付一切了。可是李愚纯粹就是个骗子，嘴里没有一句实话，彭越早就率领精兵强将从他身后撵上来了。
项羽刚走不久，桓楚就看到远处官道上烟火四起，马蹄铿锵，战甲粼粼，闪电飘来，战车轱辘碾压地面的声音震的小小的陈城差点翻个底朝天。桓楚大惊失色，第一个感觉就是，霸王中计了，这是个圈套，可是这时候，再想提醒项羽已经没有可能性了。他能保得住陈城就是上天保佑了。
彭越的大泽匪军转瞬即到。桓楚在城头向下一看登时吓得面无人色，只见下面人山人海，车马簇拥，足有七八万人马。护城河外，飘拂乱扬的黑色旌旗之下，有三员大将，正高声呵斥，三人全都金盔金甲，狂妄的不可一世。中间那人长的更加有棱有角，分外冷峻，桓楚并不认得。
桓楚在城头大声喊道;“你是何人，敢来侵占霸王的疆土。”中间那人冷笑道;“什么狗屁霸王，现在恐怕也是一具死尸了，告诉你，寡人乃是梁王彭越，奉了秦王的命令特来取你的陈城，桓楚你识相的赶快开城投降，不然，我这八万大军可就要攻城了。”
桓楚一听是彭越来了，不禁心中有气，心想这些年要不是你这个王八蛋总是跟霸王捣乱，我们何至于会闹到如此的窘境，厉声骂道;“原来是打家劫舍的强盗，呸，凭你也配来攻城，今天叫你有来无回，狗东西。”彭越最怕人家揭他的老底，尤其是当着他的手下。扈辄和王恬开，纷纷戟指呵斥;“好胆，找死吗？”桓楚纵声长啸：“有本事的你就上来吧”
彭越喝令擂鼓，城外的兵马立即分为左中右三军，彭越居中，扈辄居右，王恬开居左。扈辄摆动手中长*，扯动战马缰绳，怒视城头，向彭越请战;“大王，末将愿意斩此贼狗头献于麾下。”
彭越心想，桓楚也是一员能征惯战的老将并不容易对付，不过他现在兵少，我的兵马占了优势，没必要和他公平决战，冷笑道;“你和王恬开攻左右城墙，寡人亲自**城门，看来，项蛮子并没有做好守城的准备，城外连一条壕沟都没有，我们可以长驱直入了，冲城车准备，步兵向前，云梯攻城，骑兵退后！”
彭越令出如山，身后的阵势顿时大变。骑兵方阵在咔嚓几声脆响之后，便纵队为横队，后队为前对，沿着步兵两翼向后退去，在步兵身后完成一个完美的弧形大交叉，重新结成十列纵横的方队，步兵高举盾牌，两人搭着一架云梯，吼吼向前，虎虎生威。战车兵一直列队在步兵阵和骑兵阵五十丈之外，就像是生了根的灰色树林一动也不曾动过。
桓楚一看，一颗心顿时沉入湖底，今日休矣。他本来以为彭越虽然人多势众不过就是一群渔民叫花子乌合之众逼不得他究竟战阵的两万精锐步兵，哪里知道，彭越的手下如此的精壮，一瞬间便知道今天自己难逃厄运了。
八辆包裹着铁皮的冲城撞车已经从步兵阵中脱颖而出，每一辆战车都由百名持盾的战士护佑，八人推车前行，整体看来就像是一只带着硬壳的乌龟在行进。彭越冷眉一拧，厉声道;“将士们，杀！”八万将士一声呐喊，全体像城头冲去，那行进中出的山呼海啸的爆响差点将整条大路震散。
项羽绝对是自负的，他根本就没有打算守城，所以城外基本上没有鹿角拒马壕沟之类的玩意，项羽觉得只有缩头乌龟才会去搞那些花样。堂堂的楚霸王根本不屑。整座城池只有一条面临干涸的护城河算是一道屏障。彭越的人马在城外的空地上驰骋往来，纵马狂奔，长驱直入，洪流一般注入城下。
布列在城头的两万楚军紧张的要命，桓楚拔出佩刀喊道;“放箭，放箭，快，放箭。”嗖嗖嗖嗖，一阵暴雨倾盆，扈辄和王恬开的左右路攻城的队伍顿时受挫，许多士兵开始退缩，扈辄心想，眼下正好是立功受奖的大好机会，岂能错过，亲自趋马前进，摆动长*挑飞箭矢，组织冲锋，士兵在将军的带领下突然勇猛，冒雨推进。到了护城河下纷纷扯动弓弦向城头放箭，形成对射的局面。
扈辄的战马在护城河岸边前蹄悬空，仰天咆哮，横向奔驰，掩护身后的步兵在河*上搭起云梯，向前冲锋。
桓楚也是无可奈何，虽然楚军拼命射箭但是根本无法组织大泽军的冲锋，原因，说起来非常简单，因为城头上除了弓箭之外守城的器械和滚木滚石一概没有，只靠着射箭根本不足以阻挡大军过河。
彭越亲自跟在冲城车身后向城门杀去，一路步兵已经抢先渡河，以百条性命为代价砍断了吊桥上的铁链。冲城车随即过河，向城门冲去：“轰隆！轰隆！”一声声的巨响震动城门，也震动士兵的心，连城墙也跟着哆哆嗦嗦的颤动起来。
一架架的云梯没费多大的力气就已经搭在了城头上，大泽匪军像无数悍不畏死的黑蚂蚁一样顺着高高瘦瘦的云梯向狂风暴雨的城头冲去。桓楚的嗓子都喊哑了，但是除了放箭，他一点办法也没有。大泽匪军用刀，用*，用长矛，用生命挡住箭矢，剥落箭矢，距离城头只有一步之遥。城头上的桓楚先拾起铁戟向下戳刺，别的士兵也是有样学样，丢弃弓箭，抄起长矛，开始居高临下的搏杀，一时之间坠落云梯的大泽匪军数以百计，可是，大泽军的人数实在是太多了，楚军的心理压力过大，身体也太累了，刺着刺着手臂就有些酥软，长矛变的毫无力道，就在这此消彼长之下，几条身影已经闪电般的跨过城头，跳上马道，一名楚军被人从身后一刀贯穿扔下城头。滩头阵地被打开了——桓楚亡命般的高呼;“弟兄们顶住，一定要等到霸王回来。”楚军士兵各个悍勇，冲着缺口冲来，可就在这喊话的瞬间，从这个缺口已经跳上来二十余名大泽军，他们声嘶力竭的叫喊，红着双眼扑上来，挡住了两边涌来的楚兵，身后的大泽军一个接着一个的接着云梯的高度跨上了城墙，马道上的死尸越来越多。
“彭！”一声巨响，城门被彭越亲自指挥的撞车撞开了，彭越一马当先跃入城内，见人就杀，见人就砍，大泽军见大王在前，也跟着拼命地绞杀，守在城门口的楚军一下子被冲散了，就像是松散的泥土经不起洪流的冲刷一样，一个接着一个的躺倒在地上。彭越大*摆动跃马直向城头，大笑道;“桓楚，下来跟寡人决一死战！”大泽军的军纪一向是很差的，彭越训练的本来就是一群打家劫舍的强盗，他们平常的人物也是打劫粮草兼打劫楚国的百姓，王竹的禁令在这里根本无效，大泽军一进城，在一些都尉校尉的指挥下，一边斩杀慌不择路的楚军一边冲入城内人家开始了烧杀抢掠糟蹋妇人，陈城城内顿时火光冲天烟尘四起一片末日萧条的景象。
马嘶声、惨嚎声、彭越的呐喊声、楚兵楚将痛苦的呼声一起一股脑传入了桓楚的脑中，这位老将痛苦到了极点，连连跺脚“何至于此，何至于此！楚国完了，楚国完了！”他根本已经不可能冲下城头去跟彭越决一死战了，以为此时的城头已经形成了双方绞杀的惨烈局面冲上城头的大泽军少说五千而且还在不断地增多，云梯上爬满了人——桓楚已经被包裹在一片片腥风血雨之中，心中充满了凄凉和绝望“霸王啊，霸王，老臣对不起你呀，老臣先走一步了！”
桓楚没有勇气面对楚国的失败，更加不愿意看到无数的楚民遭到大泽军的屠戮，在斩杀了十几名秦兵泄愤之后，愤然拔出佩刀横颈自刎，一腔热血，喷洒在冰冷结冰的城头上，一层薄冰都被融化，冒起白烟。
大泽军顺势占领了陈城，开始了在城内一日一夜的泄愤一般的杀戮和抢掠，整个陈城不论是楚国的官兵还是百姓尽皆被杀。这是一次屠城，真正的大屠杀！彭越在鲜血中痛快淋漓的大笑，只有这样的报复，才能让他觉得项羽遭到了应有的惩罚。这就是你无视我的下场，可笑的西楚霸王。
项羽听完探子的报告，捶胸顿足，懊悔的差点死掉，听说桓楚自尽身亡，长叹道;“这都是李愚害的，这个小人，还有秦王，他只会耍阴谋诡计，桓楚大哥，我，我对不起你呀，大哥。”项羽后来虽然称王，但其实他小时候，曾经是在桓楚等人的呵护和教导中长大**的对于屠刚丘、桓楚这些老将感情颇深，不想，他们经一个接着一个的死去，让他心如刀绞。
二十万楚军在垓下被围得里三层外三层，项羽无奈只得就地安营扎寨，不下阵势，以防秦军进攻。
王竹开始了他的消耗战略，他并不进攻，只是让楚军在围困、寒冷、饥饿的环境中慢慢地消磨斗志，等待**，备受恐惧的折磨。转眼一月有余，天气更加寒冷，每天里朔风呼啸，冰雪席卷，冷风如刀。
项羽这几天没有接到一个好消息，西楚大营内急报频传：“大王，三军无粮了！”“大王，战马无草了！”“大王，又有十几个士兵活活冻死了！”“大王，又有兵卒逃跑了”——凡此种种不胜枚举。项羽心如刀割一样难受。
他时常被噩梦惊醒，时常暴跳如雷，时常哀叹愧悔，时常心里想着虞姬温情脉脉的一个人在大帐内呆流泪——项羽不能再被煎熬下去了！那不是他的性格，他受不了这种比**还要难受一千几百倍的折磨。
钟离昧等一众大将一早就来到帅帐，人人口中冒着白气，吐着白烟，请求出战。钟离昧说;“大王，我们守在这里是等死啊！八千子弟兵对霸王忠心耿耿，冲锋陷阵，秦兵见了都毛骨悚然。大王不如带领他们冲杀出去，如果能打开一条血路，我们个人都带领本部的人马跟随大王逃出去，我们前往会稽重整旗鼓，收拾山河，那样或许还有一线希望。”
项羽想想也只能这样试试，于是，就组织了十万精兵强将，八千子弟兵排头，跟着项羽左右全力拼杀突围！！项羽挑选的这十万精兵其中只有三万骑兵，这已经是他所能挑选的极限了，以目前的情况来看，以这三万精锐实行凿穿的战术的确是有些力有不及可是没有别的法子。他平生第一次明白了‘穷途末路’这四个字的含义。