曹操略做思忖后，便带李典，于禁，乐进，曹洪四人率领两万人马，于夜间，从小路进发，奇袭吕营。
却不料，陈宫早有算计，劝谏吕布，西寨兵若，不可不防曹军偷袭。刚刚胜过一场，吕布正在犒劳将士，本不欲理会陈宫之言，但见其说的凝重，遂派遣高顺，魏续，侯成三人领兵驻守。
也幸得吕布听从了陈宫的劝谏，入夜四更之时，高顺等人领兵赶到之时，曹操刚刚拿下营寨。两军相遇自是一番交战。
正是其喊杀之声，惊得吕布，正中陈宫所料，便领兵來援。曹操自知难敌，便着令撤军。吕布则率军直追曹操，李典，于禁，乐进，曹洪拼命相护，后遇夏侯惇引军救援，方的解脱。
双方交战已至天明。吕布见追击未果，便引军而回。与陈宫商议，如何才能诛灭曹操。陈宫思虑一番后说道：“吾听闻濮阳城中有富户田氏，家宅千百，良田千亩，甚为富庶。可使其，密传曹操，言之：‘吕温侯残暴不仁，民心大怨，今欲移并黎阳，城内暂有高顺驻守，愿为内应，于夜打开城门可使兵进入。’曹操若是入城，便四门防火，外设伏兵，纵使曹操有经天纬地之才，也休教他的脱。”
“当真妙计！”吕布拍手叫好，便以陈宫之计。使田氏密传曹操。
而曹操又逢新败，正在苦恼，却听有人来报，呈上密书，其上写道：“吕布已往黎阳，城中空虚，濮阳田氏愿为内应，于夜间打开城门引军入城。城上插白旗，上书‘义’字便为暗号”
曹操得闻此讯，心中大喜，便下令点兵准备入夜进城。然而其麾下谋士戏忠，亦听闻此讯，便劝谏道：“主公，那吕布有勇无谋乃是一介匹夫，但陈宫素来多计，只恐其内有诈，不可不防。若主公欲去，当分三军，一军入城，两军于城外埋伏接应，以备不测。”
而曹操素来生性多疑，吕布连胜两场，缘何会离开濮阳，便听从了戏忠的劝谏，分兵三处，于夜间之时来到濮阳城下。
曹操先派斥候上前察看，只见城上遍插旗幡，西门角上，有一“义”字白旗，而后回报曹操。曹操当即率兵而往，便见吊桥放落，城门打开，入得城内。
然而直至府衙，路上却不见一人，曹操心知是计，便急忙下令调马而回，大喊道：“此乃诱敌之计，速速退兵。”却为时已晚，此时四门烈火焚烧，轰天而起，八方金鼓齐鸣，声如江海翻腾。东巷，西巷，南门，北门四方各处逃路，均被高顺，侯成，臧霸，郝萌率军堵截。
曹操不得不与之交战，寻找时机，逃离。正寻路逃离之时，火光里正撞见吕布挺戟跃马而来，曹操以手掩面，取之炭灰敷于脸上，使其难辨。吕布纵马至曹操身前，用方天画戟指着他胸口说道：“曹操何在？”
曹操则指着西面骑着黄马者说道：“前面骑黄马者是他。”吕布听后，便纵马而去。曹操得机，拍马急往东门而去。正遇上厮杀至此的夏侯惇。在其拼死拥护下，杀出血路，来到城门。这里火焰势盛，遍地是火。夏侯惇在前用大刀开路，曹操紧随其后，刚到门道便，城门上崩下一道火梁，击中了曹操战马后跨而扑倒。夏侯惇见状打马而回，伸手拽住曹操将其带与马上，纵马突火而出。
与城外伏军回合后，便回了营寨。众将拜伏问安，只见曹操仰面大笑道：“误中匹夫之计，天不亡吾，吾必当报之！”
“主公可已有谋断？”夏侯惇问道。
“将计就计，只需诈称吾被火烧伤，已经身死，那吕布必会引兵来攻，届时吾埋下伏兵于马陵山中，待其半渡之时而引兵截杀，必可将吕布擒获。”
“主公此计甚妙！”一众谋士良将齐声赞道。
于是，曹操令全军将士挂孝发丧，诈称曹操身死。有斥候得闻讯息，报于吕布说曹操被火烧伤，未到营寨便已身死。吕布听后大喜，当即点齐兵马，杀将过来。马上就要道曹营了，便听得一声鼓响，山中伏兵尽出，围杀上来。
吕布死战突围，折损了多半数兵马，才逃回濮阳，而后便坚守不出。
曹操虽然也想乘胜追击，却谁料，东征在外，又复归兖州与吕布交战，所剩粮草已经不多，便回鄄城暂住准备粮草再战。
话又说回徐州。自曹操撤兵回援兖州与吕布交战之时。徐州危机解除，而时年六旬的陶谦在惊惧，欣喜大起大落之下，染了重病，难以就存于世。
便召，糜竺，陈登，刘备等人前来议事。期间，糜竺说道：“曹操随撤兵离去，却因吕布袭扰他兖州治地，又因岁荒缺少粮米而罢兵，待到春至，粮草充足，恐又会率军而至，府君而今身染恶疾，如何再保徐州之安。”
“是以，老夫再次请玄德公赴任徐州，护吾徐州百姓安危，还望玄德公莫要再做推辞！”躺在床上的陶谦，看着刘备颤颤巍巍的说道。
“时陶公身体强健之时，备亦不受此任，而今陶公病重，备岂能趁人之危。陶公有子，传位下去便可，又何须托于备呢？”刘备再次拒绝道。
“老夫膝下二子，长子商，次子应，皆无才能，不堪大任。若老夫死后，曹操引兵来犯，如何能保吾徐州之安。玄德公德才兼备，有仁有义，定能护吾徐州安危。还望玄德公受之，否则老夫死亦不瞑目。”陶谦说道。
“只是备孤寡一身，麾下尚无谋士，安能临危受命，承此大任。”刘备说道。
“老夫推举一人，可谓公辅。此人乃是北海人，姓孙，名乾，字公祐，可使任为从事。”陶谦说道，而后看向糜竺又言：“玄德公乃当世人杰，汝当好生辅佐。”说罢，一口气难以上来，便闭眼而去。临陶谦去世，刘备也终是没有接受徐州。