李鸿章的建议正符合曾纪泽的心意，占据太仓不但对拱卫上海极为有利，同时也是为下一步的反攻做准备，其战略意义之重大，无论如何曾纪泽也不忍弃之。

在得到了李鸿章的赞同后，曾纪泽遂决定坚守太仓。他一方面命钱鼎铭通过租借来的洋人炮舰，继续为太仓的淮军运送钱粮弹药，以为长久固守之计。另一方面则令吴长庆的四团迅速出发，赶往太仓两面夹击李秀成部。

苏州作为李秀成的大本营及其封地，他一直留有嫡系部队在防守，原本太仓是要驻扎一万太一军，但因时间问题，其余七千余众尚未到达，正好被曾纪泽打了个时间差一举拿下。而除太仓之外，苏州太一军约4万人左右，昆山1万人，无锡2万人，常熟1万人，吴江3000人，江阴1万人，整个“苏福”省的部近力达10万人之众。

太仓失陷后，不仅仅是李秀成亲自率军回夺，苏州城内的会王蔡元隆迅速率一万人马东出，同时向太仓进军。因此，太仓城中的潘鼎新将面临着严峻的军事压力。

1月20日，蔡元隆部率先向太仓发动了进攻。蔡元隆是李秀成的女婿，其所率一万人马同属李秀成在苏福的直属精锐，其中有一半以上太平军装备了缴获或走私进口来的洋枪，其攻击力不容小觑。

潘鼎新太攻取太仓之后，已催促所部连日抢筑防御工事，并沿城挖掘了数道战壕，作为太仓外围阵地，其手下一营何守理部一千余人已进据西门一带。潘鼎新料定苏州方向将是在平军重点进攻一侧，故为何守理部配备了一个直属炮连，再加上该营本身具有的二十门炮，整个西门防线将有近六十余门野战炮，其火力配给相当可观。

蔡元隆部的进攻相当犀利，炮火出相当的猛烈，但由于淮军有战壕作掩护，太平军精确度不高的炮击并没有对淮军造成实质性的伤害。同时，由于是其射程的原因，并未能对东门城墙的正面防御工事构成威胁。

蔡元隆见炮击没有效果，遂决定发动强攻。一千余持人洋枪的步卒在两千多竹盾兵的掩护下向淮军战壕发起冲锋。

太平军虽然装备了相当数量的热武器，但作战思想还停留在冷兵器与热武器混合作战的时代，三千多人的冲锋集中在了一个较为狭窄的正面上，这就给了掩藏在战壕之下的淮军更为有利的射击条件。

享利1860式连珠枪的射速快，射程远的优势很快在这一场防御战中体现出来。对枪械使用尚不纯熟的淮勇们，虽然还不能打出该枪的最高射速，但平均也达到了每分钟十发的水平，这在当时大清国的战争中都是一种惊人的成绩。

一千余条享利1860式连珠枪在十分钟的时间内射出了10万发的子弹，可以想象，那是怎样一种枪林弹雨的恐怖场面。多少年后，在这场战争中幸存下来的人，当他们回忆起这场战斗的惨烈场面时，依然会为之惊心动魄吧。

当会王蔡元隆从淮军密集的火力中惊醒时，冲上前去的三千人已倒下一半，他的那些勇敢不屈的百战之士并未被淮军的弹雨所吓倒，他们踏着同伴的尸体，奋不顾身的冲向遥不可及的淮军阵地。

血在流淌，销烟在飞扬，炮声轰轰，枪火流星，视死之士，有进无退。

望着一批接一批倒下的太平军，就连站在城头指挥战斗的潘鼎新也为之震撼，他叹息一声，向身边的炮营营长许厚才道：“发匪舍生忘死，这般劣势都没有溃退，这种军心意志，咱们大清的军队实在是难以相比呀。”

许厚才哼了一声，一脸的不以为然，“曾大人说过，邪教蛊惑下的士兵，往往会比正常的士兵更勇敢。那是因为他们的头脑被邪说清洗，为了所谓的‘理想’，盲目的狂热，甚至置生死于不顾。但被洗脑的人终有一天会清醒，当他们发现邪教的那些说宣扬与说教，其实都是赤裸赤裸的欺骗时，他们的勇敢与狂热，会瞬间崩溃。”

许厚才眼随曾纪泽日久，曾纪泽平也常向他们讲述一些较为“先进”的观念，目的是试图在潜移默化中让他的部下们开启智慧，逐渐形成同他一样的信念与价值观。当然，曾纪泽的这些说教都很明智的保持在一个适当的限度，而不致使他的学说被视之为“异端之说”、“大逆不道之言”。

潘鼎新方才成为曾纪泽部下不久，自然没有足够的机会聆听曾纪泽的教诲，不过他通过短暂的接触，已经对曾纪泽是相当的佩服。许厚才的一番话，很快引起了潘鼎新的共鸣，他不由点头说道：“曾大人见解果然深远，别看他年纪轻轻，可好多事情都比咱们这些当部下的看得要透彻呀。我潘鼎新平生没几个服气的人，曾公曾大帅是一个，还就是咱们的曾大人了。他们两个可真是虎父无犬子啊。”

许厚才算得上是曾纪泽亲信的部下之一，他对曾纪泽当然是佩服的无体头地，听潘鼎新也由衷钦服，忙也附合赞同，“咱们曾大人可不是一般人，你瞧咱这大清朝几百年来，有几个人是这么年轻就坐上了巡抚的位子呀！咱们也不是外人，我就跟潘兄你说个心里话吧，咱们跟着曾大人是算是跟对了人，荣华富贵那是早晚的事了。”

许厚才是从一名普通的炮手升到今天炮营营长的地位，他是个粗人，连自己的名字也不会也，眼睛里自然只有“荣华富贵”四个字了。潘鼎新则不同，他自幼家境颇丰，文化水平也有一定的层次，看问题的深度当然也不会像许厚才这样的肤浅。

许厚才的想法潘鼎新并不反对，但他心里却默默在想：“我大清内忧外患，江山惨遭荼毒，这般无止无休的动乱，不知何日才是个头。曾大人之才深不可测，纵观华夏，只怕曾公也未必能及，或许，将来平定天下，重振中国之威就在他身上了。”

他二人感慨的同时，远在城外的蔡元隆也在感慨，不过是在感慨淮军之火器之强，心疼自己精锐之牺牲。三千冲锋部队已损失大半，这一次强攻胜负已分。蔡元隆眼见夺城无望，只好下令全军暂退。在淮军密集而不间断的火力“欢送”下，太平军颇为狼狈的退却而去。

而就在潘鼎新和许厚才刚想松一口气时，探马来报，李秀成率领的一万人马已经离太仓南门不过三十余里。潘鼎新二人不由倒吸一口凉气，想那李秀成名震天下，他可不像蔡元隆那样好对付，此番其亲率大军而来，太仓的形势实在不容乐观。

但现如今，除了死守下去也别无他法。于是潘鼎新一面命加强南门方面的防御工事，一面派人由海路去往上海，请曾纪泽速派大军驰援。