曹真退兵之后，李兰带兵直逼渑池城下，将城池团团围住，日夜攻打。守将乐綝见汉军势大，乃请副将张雄计议，道：“汉军势大，陛下与大将军都迁都避其锋芒，我等何不弃城而走，前往洛阳与庞老将军合兵一处，再作打算？”张雄急于为父报仇，哪里肯带兵后撤？大骂道：“汝父子世受国恩，却不肯死战报国，岂不有愧？”乐綝被他骂得默不作声，只好闷闷而退。当夜却在城中放起火来，带着家眷打开城门，投奔汉军而来。
李兰得之大喜，下令三军乘势强攻，城中魏军知主将已降，哪里还肯用心抵抗？要么四散逃亡，要么也弃械投降。张雄喝止不住，只带着自己心腹死士尽力抵抗，怎能与李兰大军抗衡？战死乱军之中，李兰怜其忠勇，命人收好尸体，送往潼关葬在其父墓旁。
得占渑池，大军休整两日，便又继续东进。将至涵谷关下，乐綝献言道：“此关守将，乃是曹魏名将李典之子李祯，与末将素来交好，愿前往说降。”李兰然其言，许诺二人高官厚爵，送乐綝入关。
李祯在关内听得乐綝求见，猜得其来意，稍做安排，便命人开关请入。见面之后，李祯抱拳笑问道：“听说渑池张将军力战而死，乐将军却是怎么逃出重围？”乐綝脸上微红，讪笑道：“李兄不要取笑，小弟这点微末本事，哪里能敌得过李大将军的十万精兵？”
“哦？”李祯明知故问，道：“哪乐将军却是如何来到此关？”乐綝只得道：“汉军势大，李将军用兵如神，朝廷都被迫北迁，小弟不过是顺应天命，降了李将军，才免得一死。”李祯点了点头，又问道：“哪不知乐将军来此何干？”乐綝遂道：“小弟是奉李将军之命，前来劝李兄弃暗投明。”
“弃暗投明？”李祯突然笑道：“是让你来劝降吧？”乐綝也笑道：“正是，李兄是明白人，小弟就不多说了。”李祯点了点头，却又问道：“请问乐将军先父是谁？”乐綝见李祯脸色有变，顿时心中一紧，勉强笑道：“李兄说笑了，先父是谁，李兄还不知道？”
李祯摇了摇头，道：“不知道。”然后猛然一拍身前木案，大声道：“乐文谦将军何等英雄，怎么会生下你这样的儿子？来人，把这忘了出身的孽障抓起来。”顿时帐外进来几名如狼似虎的军士，将乐綝捆绑起来。乐綝急忙喊道：“李兄……”
“住口。”李祯断然喝道：“我李祯堂堂男儿，岂能与你称兄道弟？”乐綝知道求饶无益，便转而道：“好，好。你李祯是大英雄，大豪杰。两军交战，不斩来使，难道这个道理，李将军也不明白么？”李祯冷哼一声，道：“杀你不过如杀一犬耳，何来使者一说？”不等乐綝再言，便喝令军士将其推出斩首，并将首级悬于关上示众。
李兰在营中等候乐綝消息，却得报是他首级被悬挂出来，明白李祯拒绝投降，勃然大怒，乃亲自带兵到关下挑战。李祯在关上看得真切，呼喊李兰上前答话，却乘李兰不备之际，暗使善射之人，突放冷箭。李兰躲避不及，正中左肩，叶枫等人急忙上前救护。李祯却乘机带兵杀出关来，汉军不及迎战，败退回营。从此次北征以来，李兰都不曾败绩，今日却败在一个后辈手中，且身上负伤，拔箭之后，不禁狠狠道：“我誓杀此人。”旁边张嶷遂出列道：“末将明日率部攻城，必为大将军报仇。”李兰点头答应，便让众将各自回帐休息。
是夜，李兰在睡梦之中，被外面喊杀声惊醒，急忙起身喝问道：“外面是什么动静？”便听萧贲在外答道：“禀大将军，李祯带兵前来劫营，魏将军正在抵挡撕杀。”汉军共计有十万，而函谷关上最多不过五千守军，李祯居然敢带兵下关劫营，李兰不由冷笑道：“本将军倒要看看他李祯究竟有何本事。”遂着甲起身，带着萧贲等人到前面观战。
汉军仍旧扎的五方营，魏延为前督部，等李兰带人登上箭楼之时，前营的战事已经趣于平静，远远看着魏军整齐有序地退入关内。李兰不禁叹道：“李祯进退知机，攻守有道，实是难得将才。”张嶷待要请命追击，李兰却道：“黑暗之中，恐其有伏，还是天明在攻打关隘不迟。”复与诸将回帐休息。
次日，张嶷带兵攻打函谷关，虽然汉军势众，且有强弩利器为辅，但李祯深谱守城之道，关内滚木巨石，火油人粪，又准备极为充分。强攻一日，徒自损伤上千军士，却不能攻破关隘，张嶷无奈退兵回营，欲请兵来日再战。李兰却摇头道：“李祯坚守不战，我军强攻即便能胜，怕也损失惨重，还是另谋他策。”严鹏遂献言道：“下官有一计，可迫使李祯出战。”便将计谋详细说出，李兰深觉可行，急命人下去准备。
再说李祯在关上，抵挡住汉军的进攻，也觉得筋疲力尽，乃谓左右道：“汉军精锐，果然非比一般。今日不胜而退，来日定会更加疯狂，吾等还需尽力。”可是次日关上魏军个个摩拳擦掌，准备死战，而汉军却并没有大举进攻。李祯深感诧异，深恐汉军别有诡计，仍旧与众将在城上巡视。
不久之后，汉军营中出来两队人马，一队在关下弓箭射程自外列阵防御，并不上前进攻，后面一队却是拿着锄头等工具，就地挖掘。李祯身后众将都不由纳闷，副将典满乃道：“这汉军若是想要挖地道潜入城中，也不该这么明目张胆才是。难道欺我城中无人？”李祯却是脸色大变，道：“汉军是要迫吾出战。”
典满却不解道：“将军此言何意？”李祯指着城下汉军，道：“潼关败兵回来，曾言不知李兰制成何等利器，爆炸威力奇大，足可开山碎石，潼关便是被他如此炸开。我关中兵少将寡，若是失了关隘屏障，哪里能是汉军敌手？李兰故意让人当着我等挖掘，便是想迫我出战，否则困守此关，也是无益。”典满也知潼关之败，并非败在军略，而是败在汉军炸开关隘的利器上，当下抱拳道：“既是如此，末将此刻便带本部军马出战，不让汉军挖掘地道。”李祯摇了摇头，叹道：“外面汉军准备充分，我军出战，必是羊入虎口。”
“哪该如何是好？”典满急得连连用手击打城墙，道：“难道我等就在关中，等着汉军来炸？”李祯望着汉军，淡淡道：“关内兵少，不足与汉军抗衡。将军可带将士撤回洛阳，与庞老将军合兵一处，则可挡汉军兵势。”典满复问道：“将军不去洛阳？”李祯叹道：“吾奉命镇守此关，有守土之责，当与关共存亡。”典满急忙劝道：“明知不可守，将军却怎能在此白白送死？不如留得有用之身，撤回洛阳，与庞老将军一起作战。陛下虽然北迁，但还有数万大军在彼，当不惧汉军炸城。”
李祯决心与关共亡，还待再言，典满却高声道：“诸位将军可愿让李将军在此等死？”众人皆道：“请李将军随我等同去。”典满于是抱住李祯道：“带将军走。”后面急忙上来数人，将李祯牢牢架住。李祯乃高声骂道：“典满，你违抗军令，该当何罪？”典满嘿嘿笑道：“末将自知罪大，不必让将军责罚。”遂命众将集合军士，焚毁关中粮草辎重，带着李祯弃关而走。典满自己却带着部下五百死士断后。
接着三五日，李兰仍旧使人在关下挖掘地道，其实他所制炸药在潼关已经用完，现在不过是做做样子，迫使李祯出来交战，但关上却几天没有动静。李兰诱敌不成，又不愿在此关多耗时日，复命张嶷督军攻打。没想到一日之内，居然又将函谷关拿下，李兰当真是苦笑不得，早知如此，何必费那么几天功夫？入关询问降卒，才知李祯早带兵撤走，只留下典满等五百人守关，而典满在城破之时，已经自杀殉国。
李兰恐吓魏军，虽然没有如愿让李祯出战，但也收到意想不到的效果，也算是心满意足，只是走脱了李祯，有些遗憾。汉军在关内稍作休整，便又继续前往洛阳城下，安下营寨，还不及攻城，却得报庞德自引军在外挑战，李兰遂亲带诸将迎战。两军对圆，各自压住阵脚，李兰见对阵庞德须发尽白，却仍威风不减，乃打马上前道：“老将军安好。”
庞德冷哼一声，道：“李兰，你犯我疆土，杀我将士，扰我百姓。今日老夫便要为死难的弟兄报仇。”转谓身后诸将道：“谁与吾拿下此人。”其子庞会抱拳道：“孩儿愿往。”乃绰刀出阵。汉军阵中转出大将魏延，纵马迎向庞会。两骑交锋，庞会却不是魏延敌手，十余回合便显不支。庞德在后看得真切，喝道：“吾儿退下。”遂亲自提刀在手，来战魏延。
这两人却都是当世难得虎将，在阵前大战，两边军士连连喝好。魏延这些年来，已是少有对手，今日与庞德棋逢对手，不禁激起好胜之心，招招发狠，一口大刀使得虎虎生威。庞德老当益壮，竟也丝毫不逊魏延之勇。两人大战近百回合，不分胜败，庞会在后恐其父年老有失，命人鸣金收兵。庞德不知其故，只好勒马回阵，魏延甚忌其勇，也不追赶。
且说庞德回阵，问明原由，大骂其子，便又想回马再战，却见李兰出马道：“今日天色已完，不如暂且收兵，来日再战如何？”庞德终是年迈之人，也觉得气力不继，遂道：“好，且让汝多活一日。”于是各自收兵。