过了一会，刘典也有点弄清楚了，他猜想各个城门都应该都埋有炸药，于是他拔出自己的燧发枪，喝令道：“各营将士听了，现在是建功立业的时候了，跟我一起从北门冲进去啊！”说完，大军又开始开动，箭头直奔北门。
果然这次北门没有了爆炸，大军踏着瓦砾潮水般涌进温州。不多时就和红军交上了火，可是那些红军骑兵总是不痛不痒的打上一下子就撤，在你不注意的时候一个冲杀，杀得你人仰马翻，等你的人马开始汇集，他却溜走了。你追吧，走不了多远就会被其他埋伏的骑兵拦腰截断，加上返身回来的骑兵，又是一通冲杀，把自己弄得灰头土脸的。刘典只得传令各部不得擅自追击，大家步步为营把红军逼出城外。这样做总算是有效的。到了天黑温州城大部分都被刘典控制住了。红军被压缩在另外三个城门附近。
张威在天黑后下命令，各部分做四个部分各带一部电台保持联系，分东西南北四个方向突围，刘建平护着伤员出南门，唐楠出东门，郭强出西门，自己出北门，来一个反攻掩护另外三路人马。并且命令各部退出温州时把能引爆的炸药全都引爆。
入夜，温州城又像开了锅似的，一片混乱，张威领着2000人不到由南向北一路的狂飙，所过之处像秋风扫落叶一般，所向披靡。清军根本阻拦不了，看着对手高高举起的马刀纷纷回避，眼睁睁看着他们绝尘而去。有不知趣的人上前阻拦，都给切了西瓜。气的刘典直跺脚。可是这还没有完，所后各处的城墙城门纷纷爆炸坍塌，城中的大军械库也被炸飞了。其他的红军也都在爆炸后的混乱中四散离去，不知踪迹。刘典也没有办法，只有命令部队原地驻防接收温州，好在温州城是给夺回来了。
渐渐的城内的嘈杂声停息了，***也熄灭了，温州城总算是平静了下来，陷入了沉寂的夜。
半夜时分，漆黑不见五指的夜幕中，张威领着人马又重新回来。副官向他报告其他三部人马都发来电报已经到达指定的位置，可以在指定时间共同发动袭击。张威果断命令：“令各部于15分钟后发动第一波攻击，交战30分钟后必须撤退，各部不许恋战。”
守城的清军其实也没有大意，戒备相当森严。刘典派了不少巡逻队沿着破败的城墙巡逻。不过刘典认为红军撤退时分成了十几股朝着四面八方逃窜，今夜应该不可能重新集结。而且他感到红军应该是缺乏弹药的，这可能才是他们撤退的主要原因。因而他本人其实是相当轻松的，加上连日来不停断的战斗行军，十分的疲倦，早早的他就睡着了。突然趴在行军床上的他听见震耳的马蹄声，他警觉的翻身跳了起来，此时传令兵也在外面向他报告：“大人！反贼去而复返了！”刘典问：“多少人？什么方向来的？”“人数不清，方向，方向四面八方！”明显传令兵有些慌张。“都是废物！传令各营准备迎战！”说着他自己也穿上战袍准备出战。当他走出自己的营帐的时候，惊呆了。果然四面八方到处都是喊杀之声，马蹄踏地震耳欲聋，由远至近，声势浩大，不知道对方到底有多少人马。明显红军已经冲入了温州城，战斗开始了。
温州城的老百姓恐怕最是苦不堪言的了，连着半个月温州几度易手，饱经战火。
红军乘着清军戒备松弛之际，再次冲入了温州。一马当先的还是刘建平，他已经记不得这是第几次冲入温州了，他只记得那天晚上和清军，太平军也是在这座城市里大战了一夜，所有的人都累得精疲力竭。不过他很怀念那激动人心，悲惨壮烈的一夜，今夜他所渴望的战斗又来临了。他带着一个不满员的连，200人都不到，冲进城后左突右杀，也不管什么方向，反正见人就砍，遇见大股敌人马上绕道回避。就这样他们也一样战果斐然。他每砍下一刀都要大喝一声，甚至还学着印第安人的声音长啸不停。手下的人被他所感染，每下一刀必然大喝，时间一长竟然显得极有规律一般，听起来气势非凡，这种气势惊的清军胆战心惊连连退后，即使人多都不敢上前，只能远远的偷放冷箭。但是黑夜中能见度极差，几乎不能伤到任何人，任何远程武器都失去了作用。刘建平和他们的士兵们越杀越起劲，每个人血管里的热血都沸腾了起来。可惜的是他们正杀得起劲，城外升起数发红色信号弹，刘建平知道自己该撤退了。拨转马头他命令手下立即撤出城外。
带着呼啸声，红军风一般的来了，又风一般的走了。马蹄声渐渐消失，只剩下茫然发呆的清军兵勇，还有那痛苦的呻吟飘荡在温州城上空。刘典开始讨厌这破烂的温州城，这的一切都让他厌恶不已。
黎明的时候，那叫人厌烦和恐惧的马蹄声再次响起，清军士兵甚至不想再打直接投降算了。东方地平线上鱼白泛起的，红军再次突入温州。刘典这次有了准备，他觉得巷战实在于己不利，于是在半夜红军退却后命人在街巷里广布障碍，阻挡骑兵冲击，又让人在重要的地方修筑了简易的街垒，里面驻上枪手，射击通过的红军骑兵。打了一会，果然有成效，双方又陷入了混战，大家都有伤亡。只是清军连日征战，晚上还没有休息，连夜的修筑工事，人困马乏，战斗力很差。加上时间紧迫，共事修筑的不够，大家打了个平手。
双方一条街一条街逐个争夺，战况惨烈。打到太阳高升，张威觉得这样下去伤亡太大，决定再次退出温州。好战的刘建平这次又是第一个进来，最后一个撤退。他好恨自己枪里没有弹药了，要不然温州城一定会被拿下的。他又想，如果自己还有几枚手榴弹也是好的，那些该死的街垒，正好可以一个一颗手榴弹解决了它们。那些街垒使他失去了十几名跟随左右的士兵，很多人正是为了掩护自己而牺牲的。红了眼他如何也不愿退却，疯狂叫嚷着要报仇的他也被街垒里的清兵射落了马，自己和那心爱的大青马都身中数弹，战马倒地后还不停的挣扎悲鸣。钢铁般的汉子心痛的嗷嗷大哭，像个半大的孩子，完全忘记了自己也受了伤，左右的警卫员下马强行把他架上了另一匹马，掩护着他撤退。刘建平完全失去了理智，平趴在马背上挥舞着双手，嘶哑的喊着：“放我下来，放我下来！”
退出城外，重新整合了队伍。张威发觉一个晚上自己伤亡了3000多人，大多是在黎明的这次战斗中损失的，现在还能战斗的如今只有4000多疲惫之师。虽然他知道城里的清军伤亡更大，更加的疲惫不堪，如果能再坚持一会也许就能将清军击溃，但是自己无论如何也不忍心看着士兵一个一个的倒下去。他决定暂时放弃再找机会。他有点后悔自己当初登陆后做的北进的决定，没有想到清军如此的顽强，来势又那么快速。这个刘典就是他当初没有预料到的。早知道这样无论如何自己都要多带弹药了，但是为了赶速度，扔了很多的装备。虽然自己的战果已经够辉煌的了，接连几天恶战一共歼敌8万，但现在的情况使好强的他颇有点下不来台的感觉。
刘典是湘军中的一员悍将，此番大战下来，他也是万分的沮丧，原来3万多人如今折损了近一半，早知道如此不如会合了左大帅再来温州，也少了那么多麻烦，如今从杭州带出来的2万精锐，死伤一半，要是温州城还给丢了，到时候怎么回复左大帅呢？
探子回来禀告，说红军没有走远在城外5里驻扎了下来。刘典听了来回的踱步思考，如今他可以断定的一点是红军没有弹药了，要不然自己恐怕早就被轰出温州了，早上他看见多数红军的枪都背在肩上，只是一味的用马刀砍杀，就知道红军已无弹药了。突然一个大胆的念头闪过心头，但是马上又被他否决了。如果不成功呢？还是老实一点，守好温州。就这样他反反复复一个上午，一想到红军骑兵可怕的战斗力就下不了决心，想忘记这个念头吧，可是胜利的手仿佛又在向他招手，使这个念头挥之不去。毕竟刘典也是一个强硬的人，到了下午吃过午饭，他终于决定放手一搏，决定对红军反戈一击，来个包围全歼。
午后，温州成里出来一队步兵，夹杂着少量的骑兵，朝着红军的营地作试探的攻击。张威不愿和他们纠缠不清，叫起休息的士兵拔营上马向南撤退。两队人马打打停停的走了一个小时。张威发觉有点不对劲，清军不像是进攻，更像是在引诱他们，好像是在故意拖慢他的速度。想到这里张威一个哆嗦，寻思难道刘典这么大的胆子，舍弃温州决心和他在城外决一死战吗？他疯了吗？这样的野战更适合骑兵作战啊。不行！张威本能的感觉到这里太危险了，必须马上离开。于是他马上传令，不要和清军纠缠，立即脱离战场。
红军加快了速度很快就把清军给甩远了，也没有发生什么，张威的疑惑的心这才放下。但是就这样放弃温州自己还真是不甘心。
不多时候，部队路过一处丘陵，就在大家都没有戒备的时候，低矮的丘陵背后突然冲出一队千多人的清军骑兵，后面还跟着三四千步兵。张威很吃惊，他预感到刘典决不会只拿这几千人来伏击他的，四面一定还有埋伏。自己一时不知道如何决定，心里相当着急。清军冲到红军面前却没有立即攻击，而是列队等待。为首的正是刘典，他心里也很着急，因为他没有料到张威的反应会这么敏捷，原来他料想张威一定会和前面诱敌的部队激战一下，可是张威偏偏不吃他这一套，见了清军就撤退，如今另一队东路人马还在路上没有到达。两军僵持了几分钟，张威决定早点离开才是上策，指挥部队向西撤退。明显张威的运气很差，他选错了方向。清军也不紧追，不紧不慢的跟着。走了没有多久突然从另一处丘陵背后冲出几百骑兵和三四千步兵，没有办法张威只得指挥部队再向东转移。走了没有多远，张威忽然想到这个情景是多么的相似。当年在唐城和总司令一起剿匪的时候，总司令不就是用了这样的计谋击败土匪的吗？那时的美国土匪就是凭着自己机动力量强，打不了随时可以撤退，因而有恃无恐被牵着鼻子到处乱窜最后落入包围。难道刘典用的也是这个计谋吗？想到这里他大叫：“刘建平，唐楠，郭强！立即率领各部掉头转向正南全力突围！要快！”冬日浙东大地人鸣马嘶，战旗翻腾，很快红军骑兵的前锋和刘典的南路伏兵相遇了，刘典的人列了阵型，前阵的火枪手首先开火，接着在他们换子弹的时候，后阵的弓弩手引弓发射。然后火枪手换完子弹再次发射。两轮射击下来，不少红军骑兵被击中，巨大的惯性是他们向前翻滚着和战马一起倒地不起。快接近敌阵的时候，清兵的骑兵适时从阵列后方鱼贯而出和红军相互冲杀起来。刘典骑马立在阵中狂叫：“弓箭手继续射击，不要停止，排枪也不要停，随意射击！无论敌我一律射杀！”命令过后又是一阵枪响，加之下雨一般的弓箭劈头盖脑而来，阵前一片混乱，人仰马翻，虽然清军的损失更大，但是红军突击的速度也被遏制了。
此时，刘典指挥着步兵也加入了战团，西路清军的伏兵也接上了红军，西路清军骑兵已经插入了红军右翼，战事发展不利红军。张威只有指挥红军再次向东撤退。
但是清军紧紧地咬住红军不放，刘典在队伍中一个劲的大骂东路人马误了大事。他的骂声似乎起了作用，东面终于出现了伏兵，而且东面的清军巧妙的藏身在小山包的背后，突然对行进中红军发动了袭击。此时，张威感叹不已，后悔自己紧要关头的优柔寡断。他只得命令大部队从东南方向的空隙中突围，自己留下来掩护断后。战马嘶鸣，红军的队伍开始出现混乱。
此时危急关头，戏剧性的一幕发生了。从南面悄然无息的来了一支三十多人的骑兵部队，队伍中有三辆马车，每辆马车上都用灰色油布盖着一堆东西，看起来很沉，马车过处留下了很深的车轴印。队伍中打着一面红军的红色军旗。谁也没有注意这不起眼的人马，当刘典看到的时候他也没有放在心上，区区五十骑都不到，何足挂齿。如果他们硬要以卵击石，也只能是杯水车薪，起不到任何作用。但是这一小队人却做了一个极为大胆，在刘典看来是飞蛾扑火的举动，他们十几人一队，各拉一部马车相隔百米分成三路冲着清军后阵急驶而来。刘典暗笑他们实在是无知胆大，也没有管他们，只是叫一名千总注意他们的动向。果然，他们冲到离清军50米远就停住了，刘典看着大笑，“一帮鼠辈，胆小如鼠，事到临头终于发觉是飞蛾扑火啦，哈哈！”。他的笑声还没有停止，红军又做了一个奇怪的动作，那三辆马车都急速掉了一个头，将车尾对着清军，由于转得太急，弄得车身抖动，车轮急停扭曲扬起一大片尘土。刘典停了一下继续大笑，心想原来果然是逃跑啊，也用不着这么急吧，差点翻车。但是紧接着马车上的三名红军战士掀掉了车上的油布，露出了一架奇怪的东西。他们忙着操纵这部机器，而监视他们的清军则好奇的看着，不时地指指点点，时间不大，“突突突”奇怪的巨大噪音响了起来。刘典脸上的笑容即时僵硬，接着扭曲了起来。因为他看见了有生以来最恐怖的一幕。而前方和张威作战的清军还完全的不知道发生了什么事情，只知道身后响起了不知名的噪音。红军战士们也不知道发生了什么，但是有一个人知道，那就是张威，他在唐城的时候就听过这种声音，他的心颤抖了。难道这是在做梦吗？李健曾经发电报给过他，说会叫许斐领人援助他的，难道是许斐来了吗？
一切正如张威所料，许斐赶来了，其实许斐可以更早到达的，不巧的是他和张威错过了，还好他反应快，发觉清军有异常的调动，估计张威在自己的身后，所以他果断的掉头寻找张威，并且不断的用电报联络张威，可是怎么也联络不上。还好他发现了一小股清军并且尾随跟着，虽然绕了很多***，走了不少冤枉路，但还是发现了清军主力。于是就有了刚才的那一幕。
刘典看到自己的眼前全被染红了，自己的兵勇们像退潮的海水一样，一层接着一层的退去，人浪翻滚，所过之处溅起一朵又一朵鲜红的浪花，浪头掀起过后，归于平静，就像退潮后的沙滩一般再也不曾泛起任何的微澜。他完全无法相信发生在眼前的是自己眼睛看到的实事。仿佛所看的每一个瞬间都定格停止不动了，时间在这里已经扭曲，自己忘了指挥部队，只是傻呆着，两只手不住的颤抖，晃着脑袋痛苦不堪。
张威却清醒了过来，他喃喃自语，“那是李健机枪，是的，那是李健机枪！”兴奋的他大声的指挥部队反扑：“我们的援军到了，兄弟们和我一起冲啊！活捉刘典！我们重回温州！”大伙跟着一起高呼：“活捉刘典！重回温州！”不多时，这呼喊声已经响彻了云霄。清军也彻底的崩溃了，混乱成了一锅粥，到处是相互践踏夺路逃跑。刘典根本不能再控制局势，唯有无奈的跟随着溃军一起逃窜。返回的红军乘势掩杀。许斐则调整李健机枪，不停的从清军侧后翼扫射，清军死伤无数，一路上到处是清军的尸体，一直铺到温州城下。
终于，刘典在温州城下被活捉了。“活捉刘典啦！活捉刘典啦！”的喊声被四面接力传播。
然而，夕阳下立马山头的张威却并不兴奋，此战有太多的巧合与偶然，假如刘典在上午红军退出温州的时候就能做出围歼红军的决定，而不是犹豫不决；假如清军东路伏兵没有迟到，准时到达发起攻击；假如许斐晚到一步或者与张威在温州城外错过；假如刘典能足够的重视那区区几十骑，而不是在一旁观望；假如没有李健机枪那恐怖的杀伤力，反正有太多的巧合，张威真的很幸运。再说，傍晚的夕阳映衬着破败的温州城，大战后狼藉一片，寒风潇潇，悲凉而伤感，让人心中多生感慨。
连一向勇猛好战的刘建平也若有所思的样子并不兴奋。浑身绑着绷带的刘建平看着夕阳照耀的温州城被染成了红色，大地也成了鲜红色，到处是横七竖八的尸体，零乱遍布的刀枪，折断的破败战旗，他不知道那红色是血呢？还是夕阳的光辉？刘建平忍不住问了一句：“我们还要继续这样吗？还要继续死人吗？”
张威回答：“那是中国必经的洗礼！”