遭到联军突然的炮火袭击，人民军第82团的战士们慌乱地钻进士兵避难所，可没等多久，外面值岗的哨兵那紧张的尖叫声传来：“西洋鬼子上来啦！西洋鬼子的上来啦！”
第82团的战士们又不得不在指挥员严厉的督促下，冒着炮火钻出士兵避难所。四处还在不时地响起炮击声，不过，这时的炮击声稀落许多，那零星响起的爆炸声可能也是敌军这一轮次炮击的尾声。
美军第68师这次一次性投入一个整团的兵力进攻，将近两千多名士兵爬满了整个茅山左侧人民军第82团防御阵地的山坡。面对密密麻麻的敌军，没有火炮支援的第82团想像前几次一样轻松打退敌人的进攻，显然是不可能的。第82团团长温海涛经过缜密地思考，终于有了主意。他从团预备队中挑选出两个连的士兵组成掷弹兵，这些士兵个个英勇善战，力气过人，温海涛命令他们分别埋伏在阵地两侧的乱石堆里；他又命令在防御阵地的中间加强火力，让敌人受阻，从而只得从两翼进攻。
果然，美军指挥官很快发现了战场上的这一现象，认为这是人民军的弱点，除命令少部分美军士兵牵制中间的人民军外，赶紧吩咐大部分的美军士兵从两侧进攻。人民军第82团两侧的火力明显地比中间稀弱许多，美军很快冲近至第82团阵地战壕前沿二十多处，第82团的战士们都可以听见美国人那叽哩呱啦的外国语了。这时，躲藏在战壕里的掷弹手们突然起身，把一个个早就拧开导火引线盖的手榴弹扯掉引线后扔向前面敌军的人群中。手榴弹开了花，美军死伤无数，汹涌而上的美军士兵又潮水般地退了下去。
两个时辰之后，美军第68师卷土重来，他们又采取了新的进攻战术：重点进攻左侧，中间与右侧仅派少量士兵牵制。
人民军第82团团长温海涛一直在通过望远镜密切注视美军的部队调动情况，他发现这一次敌人大部分的兵力向左聚集，意识到敌军可能将要重点进攻左侧阵地了。这时，他接到通信兵从师部传来的喜讯，人民军一个炮兵营已经移至第82团防御阵地背部，可以对第82团实施炮火支援了。于是，温海涛计上心头。
远处美军士兵开始移动，新的进攻开始了，美军首先发射密集的炮火，炮击全面覆盖左侧阵地。可惜！温海涛早已让部队放弃左侧阵地后撤，美军未遇到什么阻挡冲上左侧高地，他们开始欢呼，一面大大的美军星条旗被插在泥土里，旗帜在迎风高高飘扬，在这块高地上，美军士兵越上越多。
“一群不知死活的家伙，死到临头了，还得意忘形！”温海涛放下望远镜，蔑视地扫了一眼左侧阵地上美军士兵那猖狂的样子和那高高飘扬的星条旗后，就再也不愿看第二眼了。他见人民军佯装撤退的目的已达到，让通信兵发出信号通知炮兵。一会儿，人民军炮兵向左侧高地上的美军人群中射出了凶猛的火炮，炮声隆隆，美军死伤无数。不少士兵急忙寻找掩体，试图躲避，或是拼命向下跑去，试图逃跑。但是，人民军岂能放行！这正是他们等待已久的机会。一颗颗炮弹又射向高地，顿时，开始被美军炮火所覆盖过的高地现在又被人民军的炮火所覆盖，几百名美军要么血肉横飞，要么摔下山去。那一杆没有飘扬多久的美军星条旗也被一枚炮弹击中，旗杆炸断，变成真正“星条形”的星条旗仰躺在地上，美军彻底失去了抵抗能力。这时，人民军第82团团长温海涛迅速抓住战机，命令开始后撤的部队立刻向左侧阵地攻占去。
美军的仓皇而逃，如果不加于制止，肯定会被人民军的反冲锋完全打乱阵脚，后果不堪设想。美第68师这次负责进攻的亚历山大团团长亚历山大马上意识问题的严重性，他枪毙几个无头苍蝇似的到处乱逃的士兵后，又命令督战执法队严厉执行战场纪律：对所有后退的士兵格杀勿论！才终于稳住部队败退的阵脚。
人民军的战士开始反攻时，人民军的炮兵也停止了炮击，败退到一半的美军士兵在战场督导队的逼压下，重又向高地冲来，两军从两侧迎头上爬，在顶处相遇，于是双方军队在这里展开了空前的激战。结果还是人民军的手榴弹起了关键作用，在双方还没有发生肉搏战时，人民军一个个的手榴弹炸得美军哭爹喊娘的。待到展开真正的肉搏战时，人民军战士们在人数上已占据绝对的优势了。美军士兵抵挡不住，开始向山下退去，在这关键时刻，温海涛趁机命令全团发动反冲锋，全线部队呐喊着尾随着美军冲下高地，美军阵营大乱，后退两里才稳下阵来，人民军第82团见好就收，也鸣金收兵。这一次美军第68师强大的进攻，付出惨重的代价之后，又一次被瓦解了。
发生在南线合浦地区的阵地防御战，激烈而残酷，而与此同时，发生在北线博白地区的战斗却是另一种形式，但同样地血腥和残酷。
公元１８５５年６月２３日联军对人民军的第二条防线的全面进攻正式打响后一个时辰，联军第一集团随即接到联军总司部的全面进攻的命令，第一集团司令官法国陆军中将皮钧将军在那卜镇举行出征仪式，检阅队容整齐、士气高昂的法军第2师全体官兵，他除了紧紧地握着法第2师师长潘瓦尔少将的手郑重的嘱咐“不可冒进，小心行事”外，他还俏皮地对法军士兵小伙子们说：“大胆地前进，前面中国姑娘在等着你们！”他的话引起士兵们一阵哄堂大笑！
检阅完毕后，法军第2师大军启程，而此时，联军第一集团其它各师有的已经前进在路上了。但从中垌镇出发的英第27师因为与那卜镇相跟较远，没有按时赶到，他们坠在整个联军第一集团进攻部队的最后面。
在临近人民军北线松旺镇防御阵地时，有一条小河，联军第一集团各个师整整花了三个时辰才渡完，然后继续推进。联军第一集团分成两路进攻，北路由法第7师与英第3师攻向人民军东平防御阵地，坠在最后的英第27师也是朝这个方向开进的，这里有人民军第二军的第8师、高州预备役和博白预备役师防守；南路由法第2师与法第4师攻向松旺防御阵地，这里有人民军第三军的第9师、第10师防守，第11师居后作预备队。本来湛江预备役师也驻于松旺作为预备队的，可是因为联军进攻重点的变化，在防守常乐的南宁预备役1师南调协防南线的人民军防御后，湛江预备役师就被调往常乐接替南宁预备役1师的防守了。
联军各个师的配制与人数各不相同，就是同一国家的军队也不尽相同，不过，作为一个师级作战单位，联军人数最少的师也有5500人以上，而人数最多的师则多达7200人。在联军各个集团中，人数最多的是第一集团，战斗力最强的也是第一集团。
法第2师开进至松旺镇的黄家岭，潘瓦尔接到侦察兵报告，有一支人民军大部队向黄家岭开来，他赶紧命令部队隐蔽，并开始构筑阵地。可等了两个时辰也未见人民军的影子出现，但他们仍不敢轻举妄动，他们还得等待，要等到其左翼的法第4师上来后，护住其左侧安全，他们才敢放胆推进。
可潘瓦尔并不知道那一队移动的人民军部队，并不是真正地向黄家岭开来的，他们只是奉命南下去接替南宁预备役1师常乐防务的，这支部队是湛江预备役师。潘瓦尔不知道这些，他只能通过零零碎碎的情报揣测人民军的意图和动向。这就是军事史学家所谓的“战争迷雾”，在目前这种通讯条件下，双方统帅都缺乏可靠的情报，如同笼罩在迷雾当中，战争决策很多时候和赌博一般。潘瓦尔等法第4师上来后，他最终决定放弃在黄家岭继续等候人民军的到来，率军右进至松旺镇的廖家园准备主动进攻人民军阵地。
在作出这样的决定时，潘瓦尔曾犹豫不决，法第2师的将领们极力主张在黄家岭按兵不动，等人民军来攻。如果潘瓦尔一定要向前推进，那他应该兵分两路，一部分继续留守黄家岭，因为人民军大部队真的出现了的话，如果此处没有人防守，人民军很可能会插到联军的背部，这会造成整个联军第一进攻集团的被动；另一部分可以挑选最精锐的希斯维姆团随行，而将炮兵部队和后勤辎重部队留下，因为右前方的廖家园靠近云开大山山脉南末端，狭窄的山脉地形并不利于大兵团作战，也不利炮兵的使用。法第2师参谋部的人则认为人民军被联军气势所压，不可能南下主动进攻，法第2师继续呆在这里纯属浪费时间，没有任何意义，此时正应该直接推进，并尽可能早地展开进攻，以期减轻南线联军的作战压力。这两种意见，潘瓦尔都觉得有道理，最终他还是接受了师参谋部的意见。
尽管潘瓦尔少将最终采取师参谋部的意见后，并没有作任何说明，但他的决策思路依然有迹可循。显然潘瓦尔对联军总司令部的战略构想依然满怀信心，对联军的战斗力有着无比的自信。潘瓦尔在第二次广州战役中任联军中路的总指挥，最早攻破广州城城门的部队就是他指挥的。从那一次广州战役后，他认为中国军队战斗力低下，中国人体质孱弱，尽管在这次的进剿西南叛匪的几次战斗中，联军一而再，再而三地遭受到不可想象的惨重损失，这对骄傲的潘瓦尔作为白种人的自尊心是一个沉重的打击，但他至少始终未与西南的人民军真正的对战过，所谓刀不是砍在自己身上，当然不知痛，没有那种切肤之痛的潘瓦尔仍然是把西南的中国人与其它地方的人民军同等看待。他对自己的自信，对联军战斗力的自信，使他选择了师参谋部的建议。而且继续留在黄家岭等候，虽然可以保证部队的绝对安全，却丧失了主动权，给予人民军更多的准备时间和更多的战略机动的空间，这确实对南线作战的联军不利；如果要掌握主动权，就必须尽可能早地和尽可能近地接近松旺镇保持同人民军的接触，这样有一个不利因素，就是不得不接受山区狭窄地形的限制。由此可见，潘瓦尔最后的决定还是经过了缜密的考虑与权衡。
法第2师西进之前，联军第一集团司令皮均中将为了确保实施对松旺的重点进攻部队的北部安全，他派遣法第7师、英第3师和随后跟上的英第27师逼近东平，牵制住北面的人民军。东平距松旺不到五十里的路程，那里靠着云开大山山脉，不利大兵团作战，那里也不是联军必须要突破的地方，皮钧中将派遣三个师的兵力显得没有道理。但当时的情况是，联军并不知道人民军的第二军的第5师与第7师已经秘密的潜往联军的后方，皮钧中将就是居于对第二军两个师的担心才作如此安排的，他就是要压制住所有北面的人民军不得南下。
接下来，法第2师与第4师齐头并进，想正式展开对人民军的全面进攻，他们完全未再去理会背部的黄家岭地区，联军这显然低估了人民军的谋略。虽然这时在人民军北线防御总指挥部（设松旺镇内）的古华将军并没有完全掌握联军各师进攻的动向，但当湛江预备役师从黄家岭北边擦过时，他们已经察觉到联军的存在，他们本来想从黄家岭正中穿过的，可就是因为发现前面村落里有情况，他们才临时改变行军路线，这样他们至少多耗费了两个时辰才到达常乐镇接替南宁预备役1师的防务。湛江预备役师的目的是南下支援南线人民军的作战，他们没有惊动在黄家岭的联军部队，但他们还是紧急把这一情报上报到人民军北线防御总指挥部。
古华将军接到这一情报，思考良久，“联军偷偷隐于黄家岭，可能是想伏击湛江预备役师，但现在湛江预备役师永远不可能进入他们的伏击圈了，那么久等不见人民军影子出现的联军会有什么反应呢？”古华将军大胆猜测联军肯定会放弃这个伏击圈，“这样的话，假设待联军撤走后，人民军又出现了呢？那是怎么样的一个结果啊？这将是一件相当有趣的事！”
于是，古华将军命令作为预备队的人民军第三军第11师沿着湛江预备役师南下的路线，偷偷插到很有可能现在是联军背部的黄家岭。这样，联军法第2师与法第4师背部出现一支人民军大部队，他们的处境危险了。
同以前其它所有与中国人打过战的的欧美列强的将军们一样，潘瓦尔对自己的判断非常自信，敢于冒险孤注一掷。在其命令法第2师展开全面进攻的开局阶段，他非常罕见的连续犯了几次判断错误，结果使联军整个第一集团的大军都陷入险境。首先潘瓦尔认为人民军不会轻易放弃已经修筑好的防御地，因此他在正面进攻人民军9师设于松旺镇前沿的小背岭谷地防御阵地时，他没有直接与人民军发生接触，而是率领其精锐的希斯维姆团北移靠近云开大山山脉，希望占据一块高地，设炮兵于此，然后居高临下地炮轰人民军第9师的小背岭谷地；其次潘瓦尔将军似乎根本未去想人民军有可能或是敢于主攻进攻联军，因此他没有派一兵一卒警戒背部，也没有命令士兵设置简易的防御阵地，整个法第2师完全松散，好像他们只是为了进攻而进攻，永远不可能遭到攻击一般。当四处派出的侦察兵回来报告说后面在黄家岭的地方出现大量的人民军士兵时，潘瓦尔将军最初的反应是难以置信，他派出一个连队的士兵前往侦查，结果确实了这个消息。
现在潘瓦尔少将面临一个极端凶险的局面，他的军队被抄了后路，后勤补给断绝，没有增援部队可以指望，他必须在后面的人民军围上来之前先构筑一个防御阵地。他还不知左侧的法第4师有没有发现这个情况，他也得通知他们一下。潘瓦尔少将现在恼火的是由于一时的疏忽，被人民军插到背部，这完全打乱了他的进攻计划。但他对此却没有想像中的害怕，因为他不相信，左右都有联军友军的情况下，人民军能够合围吃得下他们，人民军在松旺镇的兵力也仅是三个师而已。
人民军断绝后路的消息很快传遍法第2师全师，尽管西洋人很自信，这样的坏消息也还是在全师官兵中引起很大的骚动。战役还没有开局就出现这样不利局面，任何将领都会不免胆寒，但越是困难，潘瓦尔越是豪情万丈。他立刻召集全师高级军官讨论战局，并充满信心地激励大家，认为这是吸引人民军大量兵力来攻的天赐良机，这样将有利联军其它各师的进攻，而在这狭窄的山脉地形只利于防守，人多并不一定有用。“无数次的战役证明，敌人在某一地方投入过多的兵力，那么其在其它地方的防御将破绽百出，最终的胜利是属于法兰西帝国人民的，是属于英勇伟大的联军的。”潘瓦尔说，他的热情和自信深深感染了每一个人，本来垂头丧气的法第2师军官顿时士气高涨，人人都抽出腰中的佩剑，在地上划下一个大大的叉，渴望和人民军决一死战。
与此同时，古华将军率领人民军第9师从小背岭谷地防御阵地后撤两公里，他从侦察兵那里得知，法第2师已经在小背岭谷地北部靠云开大山山脉的一段高地设置了炮兵阵地，从那里可以俯射人民军第9师的防御阵地。对于这种山地地形，古华将军很无压奈，既不适宜展开大兵团作战，又不能阻击敌人居领高地，因为这四周的高地太多了，谁都可以占据一块高地俯射对方，这对双方都是公平的，只是对于作为早早就在此作防御准备的人民军来说，这未免太亏了点，早来迟来一个样，做与不做工事一个样。为了躲藏法军的炮击，古华将军想先撤出防御阵地再说，而且因为有一支部队——人民军第11师插到了法第2师的背后，他也并不着急。
法第2师发现其背部出现人民军是在其炮击人民军第9师的小背岭防御阵地之后才发现的。这时，作为人民军北线防御指挥部总指挥的古华将军显然也犯了一个判断错误，他害怕法军还会进行第二次炮击，因此没有马上命令部队返回防御阵地。而此时，潘瓦尔意识法第2师处境出现危险，马上准备构筑防御阵地时，师参谋部的人建议，就地构筑工事，还不如抢占人民军的防御阵地。潘瓦尔犹豫了一会儿，他也不知前面阵地上人民军的数量是多少，而且他也对师参谋部那班只会出馊主意的参谋部已不太信任。
潘瓦尔想了想，决定还是准备派出一个团的部队试着进攻一下。就这样，在法国人误打误撞，抢占先机的情况下，与较近距离的晚出发的人民军第9师的士兵们几乎是同时到达小背谷防御阵地，在这里，双方发生了一场惨烈的遭遇战。