在日军进攻汤恩伯集团的时候，蒋鼎文集团的主要部队在黄河防线向北坐等敌人的进攻。当敌人击溃了汤恩伯的部队出现在洛阳南边的时候，蒋鼎文慌了手脚，急忙把一战区长官部迁往洛阳西边的新安县，当敌人逼近龙门的时候，蒋鼎文又带着指挥部沿伊洛河谷向西南的伏牛山深处撤去。蒋鼎文在战役开始后不及早将战区的指挥机关转移是个很大的失策，他原来以为在洛阳不走可以起到鼓舞士气、稳定军心的作用，但是没有料到日军如此快地从南边逼近了洛阳，如果他此时抱定背城一战的决心，召集沿黄各部齐集洛阳城下与敌决一死战，未始不能扭转颓势，至少，日军要为攻占洛阳付出极大的代价。可是此时蒋鼎文却暴露出贪生怕死的真面目，带领司令部和一部分直属部队“转移”了。

司令部搬迁，车辆，马匹，电台，大批的男女军官，装备精良的卫队，目标相当明显。日军很快发现了向西南撤退的蒋鼎文指挥机关，于是调集精锐的快速部队沿伊洛河谷猛追下去。一战区的指挥机关被追击得狼狈不堪，人员走得七零八落，不断奔逃中的指挥部连电台都难以架设，巨幅的军用地图更是没处可挂，各部队与长官部的联系时断时续，以联系不上的时候居多。大兵团作战，指挥机关的重要性是不言而喻的，前沿战壕里的上尉的错误可能会危及到他本人以及他身边士兵的生命，而总司令部上尉参谋军官的错误则可能危及到成千上万人的生命，甚至关系到战役的胜败。所以对于总部机关工作的军官应当有极其严格的要求。可是当时国军中任人唯亲盛行，由于指挥机关待遇高，远离战场，离长官近，而且掌握着各种权利，结果是各级指挥机关中充斥着滥竽充数的“皇亲国戚”，不但业务水平低下，而且平时对下面部队吃拿卡要，作威作福，使得总部机关在一线战斗部队中并没有多少好感。在世界各国中，德国军队指挥机关中的参谋军官是素质最高的，从普鲁士时代开始，他们就对选拔指挥机关工作人员极为重视，指挥机关的参谋军官的任职条件极为严苛，培养出了一支十分专业的优秀的参谋军官队伍，指挥机关在一线部队中具有无可置疑的权威。

再说蒋鼎文此时的指挥部已经不能正常发挥作用了，战场情况不能及时了解，命令也不能及时下达，首脑机关如此状况，使得整个部队犹如得了“半身不遂”。其实蒋鼎文此时应该当机立断，命令由他选定的某一个集团军司令全权代理他行使前敌指挥权。可是蒋鼎文偏偏是个揽权的人，又极其自以为是，和汤恩伯争权几乎到了水火不容的地步，此时岂肯放弃指挥权？

5月7日，蒋鼎文下令15军和14军94师固守洛阳，任命15军军长武庭麟为洛阳警备司令。5月8日，蒋鼎文在奔逃间隙接到西平失守，鬼子南北部队会师的消息，此时，在豫西的日军已经占领洛阳西南伊川、宜阳、嵩县诸城，蒋鼎文感到北面黄河防线上的大部队面临被包围的危险，于是电令河防各部即日自行择路向西或西南方向突围转进。命令极其简单，既未通报敌情，也未作任何具体部署，大概他也没办法部署。与当年南京失守前的撤退令依稀相仿。

原本凭险据守的河防部队此时变成了背水结寨，两面受敌，指挥机关又常常联系不上，群龙无首又敌情不明。接到蒋鼎文语焉不详的突围令后，不可能不陷入混乱。

冈村宁次又立即抓住了战机，5月9日，敌69师团主力和独立第三混成旅一部从山西垣曲向南强渡黄河，当日就攻占了渑池，从洛阳西面截断了陇海铁路。接着该路敌军分东西两路，分别沿陇海铁路向洛阳和陕县攻击前进。其实这一路日军总兵力仅有8个大队，但是此时一战区部队已是兵败如山倒，也搞不清敌人有多少部队，只是争相夺路奔逃。

巩东的何武庭部9日开始随第四集团军后撤。第四集团军从偃师县南部渡过伊洛河后立即炸毁了浮桥，派部队阻挡尾随而来的日军110师团部队。空军派出战机竭力掩护这支防守巩东防线的部队后撤。第四集团军经孟津安然西撤。随第四集团军行动的暂九师未伤亡人员只剩下1千多人。

敌110师团终于越过了巩东防线，11日占领偃师，12日进占孟津，13日渑池东进敌军与从龙门南来的敌军以及110师团西犯部队会师于洛阳近郊磁涧。孤城洛阳陷于敌军重兵集团的彻底包围。

此时日军63师团也从洛阳东边的巩县黑石关渡过黄河参加围攻洛阳。

应该说，此次豫中会战，冈村宁次的指挥的确可以说无懈可击。攻坚则集中绝对优势兵力寻求迅速突破，追击时则大胆分兵以坚决迅速的行动打乱国军建制，造成国军的混乱以取得最大的战果。洛阳攻坚前，以一部兵力向西猛追国军西撤部队，彻底孤立洛阳，而围攻洛阳时则集中了绝对优势的兵力。参加攻击洛阳的部队有62师团、63师团、37师团、69师团、110师团、装甲第3师团以及第12野战补充队，参加此次战役的日军主力大部集中到了洛阳外围。洛阳城内的守军仅有15军64师、65师和14军94师，共有7个团约1.8万人。

当初鬼子刚从南面逼近洛阳的时候，蒋鼎文曾考虑让汤恩伯坐镇洛阳守城，曾电召汤恩伯到洛阳会商，汤恩伯到洛阳后听说是想让他干这事，一口拒绝，两人大吵一架，汤恩伯拂袖而去。蒋鼎文无奈也随后撤出洛阳向西南转移。5月7日任命15军军长武庭麟为洛阳警备司令负责洛阳的守卫任务。武军长原是镇嵩军刘镇华的部下，手下两个师大多是豫西子弟，其实就是民团武装改编的地方部队，装备很差。

武庭麟接到守城命令，对姚副军长苦笑道：“都走了，这洛阳城也只好由咱们来守了，谁让咱们都是洛阳人呢，就算明知是死，也没啥可说的，只是94师的那些川军弟兄也跟咱们一起守这座孤城，冤枉了点。”

姚北辰说道：“94师的弟兄们倒也没说二话，我听见他们有人说‘格老子的，老子们当初出川抗日就没想活着回去，比起王铭章师长还多活了好些年，够本！’”

“有种！看看那些个美式装备的中央军，比起这些川军和咱们这些杂牌，也不知道还知道不知道这世界上还有羞愧二字。”