公元前354年,魏将庞涓引兵攻赵,包围了赵都邯郸。赵向齐求救,齐威王派田忌为将、孙膑为军师率军西来,矛头直指魏都大梁(今河南开封)。庞涓闻讯立即回师自救,孙膑巧妙地在魏军南撤必经之地桂陵(今河南长垣)设伏,大败魏军,擒庞涓(后放回),史称“桂陵之战”,孙膑的这一战法后来被概括为“围魏救赵”。

公元前341年,魏惠王又派庞涓联合赵国引兵伐韩,包围韩都新郑(今属河南省)。韩昭侯求救于齐。齐以田忌、田婴、田盼为将,孙膑为军师,率军经曲阜、亢父(今山东济宁),由定陶进入魏境,矛头直指与大梁近在咫尺的外黄(今河南民权)。庞涓闻讯,忙弃韩而回。魏惠王深恨齐国一再干预魏国的大事,乃起倾国之兵迎击齐军,仍以庞涓为将,太子申为上将军,随军参与指挥,誓与齐军决一死战。

孙膑见魏军来势凶猛,且敌我力量众寡悬殊,只可智取,不可力敌,便决定采用欲擒故纵之计,诱庞涓上钩。他命令军队由外黄向马陵方向撤退。马陵位于鄄邑北6o华里处,沟深林密,道路曲折,适于设伏。孙膑命令兵士第一天挖1o万个做饭的灶坑,第二天减为5万个,第三天再减为3万个。庞涓一见大喜,认为齐军撤退了3天,兵士就已逃亡过半,便亲率精锐之师兼程追赶。天黑时赶到马陵,命兵士点火把照路。火光下,只见一棵大树被剥去一块树皮,上书“庞涓死于此树之下”8个大字。庞涓顿悟中计,刚要下令撤退,齐军伏兵已是万箭齐。魏军进退两难,阵容大乱,自相践踏,死伤无数。庞涓自知厄运难逃,大叫一声:“一着不慎,遂使竖子成名!”拔剑自刎。齐军乘胜追击,正遇太子申率后军赶到,一阵冲杀,魏军兵败如山倒。齐军生擒太子申,大获全胜。史称此战为“马陵之战”,称孙膑的战法为“减灶之计”。

此战后,魏国由盛转衰,孙膑却因善于用兵而名扬天下。

见魏惠王已把魏国的的实力折腾的精光，孝公二十二年（前34o），卫鞅向孝公请令，带兵攻打魏国。

卫鞅带领人马来到魏国直逼魏国国都大梁，不成想，却遇到了魏国的顽强抵抗。卫鞅带领人###攻了数日，不见结果，不由的心有如焚！便叫手下探马，去探听一下，守卫大梁的到底是何等人物，竟如此厉害！

过不多时，探马来报，守卫大梁的将军乃魏将公子?，此人足智多谋，为人沉稳，骁勇善战，是战国时期名将。

闻听此人守城，卫鞅倒吸一口凉气！

心道：“这公子?谋略过人，我不是他的对手，此人只能智取，不可力敌！”

提起这公子?，卫鞅和他还有一段交情。

那是卫鞅还在在魏国。因不被魏惠王所用，卫鞅只得暂时做了公叔痤的家臣。初时，卫鞅认为自己一身本事，还能碰不到识才之人？所以，当第一次魏惠王拒绝他时，他的确没放在心上。但当他一次次被魏惠王拒绝后，他开始怀疑自己，他想：“是不是我对自己估计得过高了？”

甚至有一段时间，他开始自暴自弃，这些日子，他整日借酒浇愁，不思进取，有一次还因**后忘了带钱，差点被妓院的家丁打个半死！正当他被打的口吐鲜血，快要不行的时候，他听到一声炸雷也似的喝声！那人喝止住众家丁，问明情由，对那些人道：“就算是他忘了拿钱，也不至于打死啊！他欠你们多少钱，我替他付了！”说罢掏出十两银子扔给那些家丁，那些人拿了银子，道了一声谢，呼啸而去。

那人把卫鞅接回家中，好生静养，养了足足半月，卫鞅才下得床来。对那人的救命之恩，卫鞅自是感恩戴德不已！通过交谈知道此人就是魏国的名将公子?。公子?通过交谈也了解到了卫鞅的才华，对卫鞅的才能也敬佩不已。二人十分谈得来，后来简直到了无话不谈的地步，遂结拜为异性兄弟。