岳飞的眼疾复后，一直没能好转，不但致使岳飞暂时性地双目失明，而且经常头痛欲裂，根本无法理事，再加上无论是赵构还是秦桧，都不想他再掌兵权，因此朝廷便在张俊肢解完“岳家军”之后，下恩旨让岳飞去庐山疗养，也省得皇甫坦那个牛鼻子来回奔波。谁知金军突然来袭，赵构自己也是仓惶出逃，自然没工夫管岳飞如何，所以现在岳飞情况怎么样，他们也不清楚。
由于现在整个江南已经一片混乱，内卫的情报网络也受到了不小的破坏，结果直到金军撤走一个月后，赵旉才获知了岳飞的确切消息，由于庐山没有什么油水可捞，金人也没有游山玩水的兴致，所以他们并没有上山。但是岳飞的病情本就严重，在得知金军奇袭成功，朝廷被迫（这么说面子上好看一点）出逃后，岳飞不由急怒交加，结果好不容易才稍有好转的病情急遽恶化，没过几天就与世长辞了。
虽然岳飞的死因与历史上大相径庭，但赵旉倒是并不怎么惊异，以岳飞的性格，压力会始终埋在心底难以泄（特别是在戒酒以后，岳飞这种阴骘的性格，如果能够藉着酒醉泄泄，对身体还是很有好处的，不过岳飞醉酒后攻击性很强，为了别人的安全，还是得戒掉），他又没有赵构那样看得开，本就有违长寿之道，宋代平均寿命不过四十多岁，岳飞这种性子能活到中人之寿，其实已经不算短了。
对于岳飞的死，赵旉心里多少还是有点惋惜，毕竟他是这个时代当之无愧的天下第一名将。但另一方面，赵旉心内又不禁有些窃喜，尤其是在得知韩世忠也不幸亡故之后，这样一来，朝廷在短时间内连损杨沂中、岳飞和韩世忠这三员大将，兵马损失也不小，军事实力自然大打折扣，在武力上已经再没有能力压制卫军了，而被金军奇袭弄得千疮百孔的江南经济民生，就更令大宋朝廷变得外强中干。尽管如此，出于多方面的考虑，赵旉目前还并不准备与朝廷翻脸，尤其是在得知了北方那简直乱成一锅粥似的局势之后
得知金军奇袭临安后，戍守北方的宋军诸将无不惶恐，越来越像个近臣而不是将军的张俊为表忠心，率先带着他的十多万大军南下勤王，为了防止自己走后出现什么意外，张俊强令岳云带“背傀军”随他一起南下，有他作为“人质”，张俊便可以放心地将燕云防务交给张宪统管。毕竟张俊也知道他那个“便宜儿子”田师中究竟是个什么样的货色，让他耍耍阴谋诡计害人倒能胜任，指望他打胜仗，还不如期待对方主将被雷劈死更现实一些，如果硬要将其推到那个岗位上去，不是提拔他，而是害了他
尽管对张宪“委以重任”，但张俊却也不愿看到他成为下一个岳飞，因此只给他留下了衣甲不全的三万老弱病残，这其中还包括云州董先的兵力。这点兵力的确有些单薄，但张俊当时认为金军此时可以派出的机动兵力最多也不会过十万，以张宪的能力和燕云的地势，三万人足够了。张宪对此虽然气愤，但考虑到岳飞父子的安危，也只能暂时忍气吞声，而且他也觉得，三万人的确足够守住燕云了，所以并没有过多地纠缠。然而，他们都没有想到，金军不但真的打来了，而且军队的数量远比他们估计的多得多，不是五万，也不是十万，而是三十万步骑
董先在昔日岳飞麾下诸将中是最擅于守城的，而且云州城虽然不大，却有地利之助，完颜亮纵使在兵力上占据了压倒性的优势，急切之间也未必就攻得下来。然而，女真人的学习能力很强，他们竟然从昔日的教训中学会了使用火药炸开城墙的方法。偏偏云州因为久无战事，护城河长期无人疏浚，现在已经完全干涸了（要不然就得填平护城河才能逼近城墙，也无法直接将地道挖到城墙下方，实施爆破的难度会大很多。），金军炸得得心应手，不过几天时间，一向被认为是易守难攻的云州城就陷落了，守将董先也因寡不敌众而被金军俘获。
完颜亮早就听说过董先贪财的传闻，现在金国又正缺将才，便动了劝降的心思，谁知董先却昂然答道，“老子是爱钱不错，但投降两次已经够多了（董先曾经投降伪齐，后来又归顺岳飞。），如果成了三姓家奴，死后有何面目去见祖宗？”，随即骂不绝口。董先出身较低，骂起人来很有一套，听得众人目瞪口呆。
完颜亮顿时怒不可遏，当即抽刀出鞘砍下了他的脑袋，事后叹息数声，让人将董先的尸体厚葬，以彰示他的忠勇。而金军主力则几乎未作修整就直扑燕京，完颜亮很清楚，虽然靠着透支国力，勉强凑出了这么一支庞大的军队，但大宋的国力始终远比金国要强得多，如果不能抓住目前短时间内较为明显的军事优势战决，尽快扩大战果，金军必将不战自溃。要知道，为了这次大反攻，金国上下几乎已经将最后一点家当都拿出来了，如果不能从战利品中获得补偿，三个月内这支看似威风八面的三十万大军就会马上断饷断粮
由于金军进兵神，张宪还没来得及作好战斗准备，金军就已经进逼燕京城下。由于大宋收复燕云的时间还不长，张俊来了之后又倒行逆施、盘剥民财，燕云百姓士林对于大宋并没有太强的归属感。而燕京城内虽然有两万宋军驻守，但都是战斗力低下的老弱或者没经验的新兵不说，其中还有一些是昔日金军的降卒，如今燕京城被围了个水泄不通，他们眼见金军势大，自然有人生出了二心。
张宪纵然骁勇，奈何两军实力太过悬殊，而且又吃了准备不足的亏，形势很快就岌岌可危。在这种紧要时刻，宋军之中又有不少人临阵脱逃、投降、甚至是倒戈相向，城内部分与金军一直往来密切的当地豪族也以家丁私兵响应城外的金军。在内外夹击之下，宋军很快就全线崩溃，燕京也再次落入金人之手。不过，张宪最终还是无力回天，但他还是集结残兵死守一角负隅顽抗，虽然最后力竭而死，却令完颜亮破城后又足足花了十天才完全控制燕京城区，多少为其他各路宋军备战争取到了一点宝贵的时间。
但是，燕京陷落的度还是太快了，其余十四州的宋军总兵力不过几千人，又无名将坐镇，官兵们基本都失去了抵抗的信心，完颜亮几乎是传檄而定，轻易地夺回了当初岳飞费了好大力气才收复的燕云十六州全境。不过，燕云十六州连遭战祸，现在已经残破不堪，对于缓解金国的财政危机，只能算是聊胜于无，心理作用大于实际意义罢了。因此，完颜亮拿下燕京后，立即分派一部分将领官吏去接管燕云诸州，而他自己则在第一时间亲率二十万铁骑杀进了河北平原。
张俊此时终于得知燕云遭到大股金军攻击的消息，不由大惊失色，但他却并没有下令大军掉头，因为张俊认为，这时回师就算打赢了，也最多算是将功折罪罢了，远比不上南下勤王的功劳大。然而，张俊却没想到燕云那么快就陷落了，而完颜亮的铁骑来得又如此之快