通过这番焦土之战，曹军前进的势头终于有所变缓，自知不敌的刘备连忙命令士兵不分昼夜利用博陵渡口渡过襄江，前往樊城。可让刘备诸葛亮他们没有想到的是樊城守军见他们跑来不但不迎接，反而把城门紧闭，并高喊接近城门者死，几个想不通也不相信守军绝情的士兵试探着接近，却真的遭到了城上守军的射杀。可怜的刘备们千算万算就是没有算到刘表居然这么对待自己：自己带关羽、张飞、赵云替他们守北大门，现在兵败而归竟然连门都不让进，只好一路哀叹一路望南奔走。
其实这只怪刘备自己没有脑子。在这前几天刘表呕血而死，而身在襄阳的蔡夫人、蔡瑁等人拥立刘表次子年方十四岁的刘琮荆州之主。他们自然对刘表长子刘琦非常忌讳，而刘备却是非常亲近刘琦之人，经常帮刘琦出谋划策，就连刘琦领兵出守江夏也是诸葛亮出的主意。所以他们当然不敢冒险让刘备他们进城。
刘备他们一南逃，刘琮、蔡瑁、文聘等人防守的襄阳、樊城自然就直接面对曹操的几十万大军了。经过几天紧张的讨论，最后在蔡瑁等人的坚持下，刘琮就率领一大批文武官员投降了。这样曹操就兵不血刃地占领了襄阳、樊城。此时，刘备等人还奔波在前往江陵城的路上呢。
曹操自然知道兵贵神速的道理，一收襄阳城立即就从各军中挑选五千精锐骑兵部队，日夜兼程追赶已经走了几天的刘备军。
此时刘备军在干什么呢？
正在慢悠悠地行军！一天行军十几里。与其说是行军，不如说是踏青，只不过那些随军的百姓是一脸的凄苦和无奈，也有人一脸的敢怒而不敢言的表情。
为什么这么慢呢，一些书上写的是刘备不忍心让百姓受难，所以陪百姓一路南迁。
真是瞎扯！实际上是因为他们在犹豫，也很彷徨：下一步怎么走，现在刘琮继承了荆州大权，而明显地不喜欢刘备，他们又能到哪里去栖身？谁会收留他呢？现在摆在刘备面前的路似乎不多：自立门户吗？实力不够，现在又被曹军杀得失魂落魄，活下去都难。
投靠孙权？那家伙是吃人不吐骨头，估计进出了连骨头渣都没有一根出来。投靠刘璋？那家伙太柔弱，迟早会被人吃掉，又重复投靠刘表的这一幕。
其实现在就算到东吴、益州去也算不错，至少别人会给自己一碗饭吃。问题是现在就算想去投靠他们也去不了！因为挡在前面的就是江陵城，而江陵城是由荆州治中邓义、别驾刘先镇守，他们与蔡瑁等人穿的是一条裤子，自己跑上前去最好的结局就是被他们拒之门外，最可能发生的结局就是被他们乘机吞了兵马，自己只能或跑或死或降。至于东南边刘琦镇守的江夏镇，那镇也太小了一点，容几千人可以，几万人可就容不小了。那里城墙又不高，一旦曹军大军攻来马上就会被他们消灭。
除了犹豫和彷徨，刘备他们也有一个爱面子的问题也就是政治方面的问题使他们不敢前进过快。刘备也算皇家之后自认为是天下反对曹操的一面旗帜，怎么可能打了一个败仗就直溜溜从北方的新野城跑到几百里之遥的南面江水边去？那也太丢面子了，今后还怎么在豪强中混下去，怎么指挥群豪？所以他们就慢吞吞地走着。刘备走得慢还有一个想法，那就是他们预计曹军要攻破襄阳城至少得几个月甚至一年半载的，毕竟襄阳城池坚固，城内兵多粮足。因为以前就知道曹操要进攻，所以各种守城物质准备充分。既然他们能守一段时间，自己为什么就要死劲地逃跑给别人落下笑柄呢。
其实刘备和诸葛亮的内心中还有一个不好意思说出来的美梦：他们估计就在这几天里，刘琮他们一定会把自己请回去抗曹。因为现在襄阳城里能征善战的将军并不多，好象只有一个叫文聘的将军还算马马虎虎，其他几个将军加起来还没有关羽或张飞一人杀的。曹军一攻上来，他们不来请刘备还能请谁？所以他们慢吞吞地走着，美其名曰是保护百姓，其实是他们担心刘琮请自己回来防守襄阳的时候，自己跑到遥远的地方去了，刘琮请不着或又要劳神费力地赶回来。
因此曹军精锐骑兵部队很快就在长板坡这个地方赶上了还在做美梦的刘备军，一场拼杀下来，刘备不但损兵折将，而且连老婆孩子都丢了，亏了一个赵云求了一个阿斗出来。张飞在长板坡发了一下假威，也就是靠张飞、赵云等猛将给他们赚回了一点点面子。写到这里，不能不让人佩服刘备笼络人才的能力，这些武将对刘备真地死心踏地。
在这里有必要多说几句：有人说刘备是为了保护百姓才走的那么慢。其实这都是骗人的鬼话。先不说诸葛亮的军事指挥能力怎么样，只讲刘备、关羽等人都是身经百战的人，能不知道只有先能保护自己才能保护他人的道理？刘备这几个兵在这个时候明显地连自己都保护不了，混在百姓当中不是害百姓吗？还谈什么保护？当然他们混在百姓队伍中估计不是用百姓来掩护自己逃跑，而是由于他们对形势估计错误且过于自信——自信地认为刘琮会在曹军兵临城下的那一刻来请求他们参战——才导致的惨败。
另外需要说明的是刘备丢失新野县城南下时，刘琮并没有最后确定是投降还是抵抗，或者说还有不投降的可能，虽然与曹操已经接触洽谈投降事宜，但刘琮等人还在犹豫，可以肯定地说如果刘备能挡住曹军且刘备不造反的话他们就不会降。要知道荆州牧这个位置是蔡夫人、蔡瑁冒着生命危险甚至是灭九族的危险，花了九牛二虎之力才得到的，怎么可能轻易投降曹操呢？
下面言归正传：
当襄阳城易主的时候，刘嘉通过暗探和信鸽已经知道了大致情况。当天中午他就召集徐庶、彭羕、甘宁、魏延、高沛等人商议应对办法，甚至连荆州守将李严也喊了过来。
听说曹操真的兵不血刃地占领了襄阳，所有听刘嘉说过襄阳会投降的人都佩服地看了刘嘉一眼。徐庶甚至还朝刘嘉打了一拱，说道：“主公真神人也，二年之前就预计到了此事，庶正感谢自己的母亲及时提醒庶早日入牂柯。”
只有李严还半信半疑，问道：“襄阳真的就这么丢了？那么高的城池，准备了这么多年。真想不到，如果刘琮投降曹操，严就跟刘太守了。”
刘嘉高兴地说道：“太好了，想不到在这里有了一名文武双全的人才加入。欢迎正方将军加入！”也不管李严暗示现在情况还没有得到证实，刘嘉就任命他为偏将，继续驻守秭归城。
看着刘嘉强行封官，把李严从牙门将升到偏将，而李严却欲接还推，周围的人都笑了。
接下来刘嘉说道：“既然襄阳已经易主，那也就是说刘表要求我们不出秭归的约定就不存在了。我们是来打曹军的，那我们就要出去打，不可能等在秭归让曹军过来打我们。既然如此，我们要出去的第一道关卡就是张允驻守的夷陵城。现在各位议论一下，我们怎么打下夷陵城。”
李严说道：“太守，现在张允肯定还不知道襄阳易主，也许他知道后就会象严一样投靠太守。何必自己人打自己人呢。”
徐庶道：“张允跟蔡瑁是一伙的，现在蔡瑁投降曹操，这个张允肯定也会投降。无论他投不投降，我们都要先拿下夷陵城，然后才能拔除秭归与夷陵之间设置的水下阻碍，我们的船队才能顺利地进入荆州腹地。再说我们的战斗不是今晚就能发起，最快也要到明天，到那时他肯定知道了消息，如果他投靠主公，我们可以更顺利地进入夷陵城。如果他投降曹操，那么我们就可以打他一个措手不及，减少我们的伤亡。”
刘嘉肯定地说道：“对！兵贵神速，只有这样才更容易赢得夷陵。”
李严道：“要是张允保持中立或者归服江东呢？”
刘嘉坚决地说道：“对于这个扼守我益州咽喉的门户，本太守必须拿下！除了投靠本太守，他就只能死！”
除了李严没有点头外，其他人都赞同地点了点头，当机立断的道理大家都懂。
这时彭羕说道：“羕建议水陆一起攻。其中陆地进攻为主，水陆进攻为辅，以水路吸引张允的注意力。”
刘嘉正要点头的时候，徐庶说道：“庶认为最好是偷袭。现在张允正把心思放在襄阳方向上，我们待在这里已经一个多月了，一直都老老实实地不动，他肯定已经麻痹。再说他想不到我们有信鸽传信这一手，我们离襄阳远得多，他肯定以为我们得到的消息比他要慢一到二天，他用这一天时间足够做很多事。因此我们可以打李将军的旗号，神不知鬼不觉地潜入到夷陵城下，只要骗开城门，我们就稳操胜卷。”
这个计策显然更容易成功得多，所以彭羕首先点头表示赞同。
刘嘉连忙问李严道：“正方有兴趣参与这次战斗吗？”
李严犹豫着说道：“就是……就是不知道襄阳真的投降没有，严担心消息有假，襄阳城那么牢固，怎么就不能守一守呢？”
刘嘉忍不住笑了，说道：“正方要是担心这个，那也好，正方可以随我军出发，要是军队达到夷陵城下而张允还没有什么变化，正方可以进城问一个清楚。怎么样？”
“如果这消息是假，太守不担心严通风报信吗？”李严问道。
“没关系，我们就强行攻城。”刘嘉道，“嘉相信自己的判断没有错。这个消息绝对准确！这种大事岂可乱报！嘉估计现在曹操正在追杀刘备军，如果我们动手早还来得及在曹军到达江陵城之前缴获一批战船。”
说完，他对徐庶道：“开始行动吧！”
徐庶立马拿起令箭调度起来：“这次以甘宁将军率军一万从陆路化装成荆州兵潜入夷陵城下。以魏延、李严为先锋，以沙摩柯、鄂焕为后军，甘宁、高沛为中军，彭羕随军参议，趁机不备夺下夷陵。童成虎率水军为接应，顺水路慢慢前行，撤除沿江铁链和木桩。”
徐庶短短几句话就把部队调动妥善，真是干净利落！让包括刘嘉在内的人都佩服不已。
按照预定计划，当天色暗下来后，魏延、李严就带领先锋部队出发了，到后半夜一万人马都悄悄地离开秭归城，向东边的夷陵城快速潜去。
夷陵守将张允这几天确实心神不宁，他现在心思也都挂在襄阳那一边，刘表已死刘琮继承了荆州大权的消息他比其他外地的官员都早知道，因为他与蔡瑁有专线联系，本来他与蔡瑁每二天就有一次信件来往，可过去几天了竟然收不到对方的一点消息，派出打探消息的人也没有回转，真不知道现在襄阳发生了什么事，曹操攻了这么久了战事情况到底如何呢？他也和李严一样，也不相信襄阳城那么容易被攻破，更没有想到刘琮会马上献城投降。他只是耐心地等待，他知道如果曹操攻下襄阳城后，刘琮首先动用的就是江陵的军队，江陵就马上会成为双方战斗的焦点。
因为江陵城存储了大量的粮食，有无数的战船，和不少的兵马，可以说除了襄阳城，那里就是实力最大的地方。正因为那里才是最重要的地方，只要襄阳城出现危急情况，他张允的部队特别是水军就必须支援江陵城。因此他对夷陵城的防守也就不那么放在心上，让手下将军去处理，他自己几乎吃住在战船上，告诫水军的也经常是船队要随时随地地往江陵开拔。
他没有提防沉寂了一个多月驻扎在秭归的士兵，甚至想都没有去想。有时还替刘嘉他们不值：千辛万苦出来帮荆州御敌，却被人象防贼一样提防着。
就在魏延强行军他们达到夷陵前两个时辰，张允终于接到了蔡瑁的信，也就是命令。命令他随自己一起向曹操投降，并要他马上率军前往江陵去接管江陵的城防和指挥江陵全部五万水军，等待自己的到来。同时也告诉他襄阳献给了曹操，曹操已经任命蔡瑁为镇南侯、水军大都督，任命张允为助顺侯、水军副都督。
本来张允开始见蔡瑁投降了，有点不耻他的为人。但看到自己成了助顺侯、水军副都督，心里马上高兴起来，连忙把手下将军召集起来，宣布这件事。杀了几个嘀嘀咕咕不肯投降的小将后，其他人也都老实下来。于是一边设宴庆祝，一边把随同信件一起送来的曹军军旗挂了起来。
当李严等人还没有到达城下的时候，就从百姓的嘴里知道了蔡瑁已经接受了曹操的封赏，城里的旗帜也改变了。这样，李严的心里负担没有了，专心致志考虑起怎么打下这个夷陵向新主人献礼了。
一到夷陵城下，躲在城外树林中的魏延、李严就看见虽然夷陵城门紧闭，但防守并不严密，城墙上稀稀落落站着几个无精打彩的士兵，那面象征曹军的旗帜也有气无力地悬挂在门楼上。从士兵迷惘的神色就可以看得出来，他们还没有从易主的事实中解脱出来。
见此情况，李严与魏延稍微商量了一会，不久李严就领着百来个士兵打着一面将旗朝城门走来。城楼上值班的士兵马上喊道：“站住！城下是谁？报上名来。”
李严身边的一个士兵大声回答道：“我们是秭归守军，这是我们牙门将李严将军。请快去通报张将军，就说李将军来拜将张将军，想向张将军询问一些襄阳战事情况。”
这时李严等人从马上跳了下来，不慌不忙地立在吊桥前等待。
“好！请将军稍等片刻！”说完，值班的士兵转身跑下城楼去报告去了。
没有多久，就听见门楼一个士兵喊道：“张将军现在很忙，请李将军到太守府见他。”
在士兵说话的时候，吊桥慢慢地放了下来，不久城门也打开了，两队士兵鱼贯而出，立在路的两边。同时一个什尉走上前来，对李严行了一个拱手里，之后转过身，左手按刀柄右手做了一个请的姿势，说道：“李将军请！”
之后他又说道：“按规定，李将军的护兵只能进去十人，其余的对不起。”说着就指了指前面的几个人，示意他们可以进去，其他的人则在外面等待。
看来这个张允治军还真有一套，这个人心惶惶的时候还有认真的士兵。
李严一边用目光示意被允许放进来的十个士兵先行，然后笑着对那个什尉说道：“小哥，你看他们都是从昨晚就出来的，跑了一夜也都困了，饿了，就让他们进城吧，他们不会进太守府，就在街上的饭店填饱肚子就行。”
什尉道：“这样的话，那就武器交出来，等你们先走一会后再放他们进去。现在是非常时期不得不严一些，请李将军原谅！”
突然走在前面的一个士兵咳嗽了一声，李严用眼光悄悄扫了一下，见大家都占据了理想位置，立即举起手里的大刀朝什尉砍出，同时嘴里喊道：“动手！”
还没有明白什么回事的什尉立即成了李严刀下之鬼，早就做好准备的那一百多人立即冲上吊桥大杀起来。李严杀完什尉后，马上带人往里冲，见人就杀见人就砍。
很快守军就明白发生什么事了，立即敲响了报警的铜锣。