在歼灭南阳的武令殉的叛军后，安固都马上率军直奔睢阳(今河南商丘)。
刘镇宇兵压洛阳，给叛军带来了强大的压力。河北，叛军同郭子仪、李光弼打的是难解难分，不过唐军有了回纥三万生力军后，是越打越猛，而河北叛军就呈现出不支的现象。
在洛阳，安禄山已经早不理军政大事了。所有的军政基本上都是严庄在头痛，只是在需要大事决断时，再由安禄山来拍板。
严庄现在非常的明白，现在叛军的活动空间越来越来小了，而且在河北北仓、汴梁和洛阳抢来囤积的粮食已经被巨大的消耗给吃的差不多了。叛军现在和朝庭一样，需要来自富庶的江淮地区的钱粮补充。
尹子奇、令狐潮在雍丘消耗的时间太多了，严庄已经感到不耐烦了，严令他们立即改道，直取通往江淮的要道－睢阳。
在历史上尹子奇、令狐潮曾率十三万叛军围睢阳，还不断得到增援补充。但是现在他们只有二万范阳叛军和五万降军。尹子奇觉得兵力不足，向洛阳请求增兵，结果被严庄给臭骂了一顿。严庄已经知道了，把叛军拖住数十天的雍丘只有二千兵马，而在睢阳，据确实情报，只有数千人。严庄恨不到前线把那两个“无胆”废物暴打一顿。守军只有数千，叛军却有七万，每人吹口气都能把守军吹跑，还敢要增援。
自从洛阳“被围”后，洛阳对各地的指挥已经非常困难了。派出去的信使、斥候都被杀的一干净，人也进不来。安禄山现在深居深宫，似乎对战局漠不关心了。各大将见安禄山不发话，谁也不愿带着大队步兵出去送死，把自己一生的“英名”和小命给白白断送了。
严庄无法，现在与河北的联系和对河南战事的指挥，都是靠派精干可靠之人，化妆成老百姓给带出，或者是从洛河冒死带进来。
尹子奇非常郁闷，他心里老是对这次任务有不祥的预感。唐皇回到了长安，开始调兵遣将围剿自己这一伙“叛逆”。那一个不知从哪里来的刘镇宇，带了数万骑兵，就把洛阳压的气都喘不过来了。自己这次出来，本想攻下雍丘，好歹也算完成一个任务，回洛阳也好有个交待。可那个守雍丘的张巡，二千人马都把自己拖到现在。“这个张巡！真是可恶！”尹子奇忿忿的说道。
一听到张巡，令狐潮就一阵郁闷。自己本来是雍丘县令，当安禄山杀到洛阳，令狐潮很快就认准了形势，立即投降。后来自己亲自去洛阳讨好新主子时，附近的真源县县令张巡招募了一千来人，把自己的地盘给占了。幸好自己的马屁功夫了得，从安禄山那讨的数万兵马，发誓要把自己的地盘抢回来。可是打了几个月，损兵折将，自己还是连雍丘城的门也没进去。
现在和叛将尹子奇去攻打睢阳，听说睢阳太守许远又把张巡请去了，真是到哪里都要碰到该死的张巡。
不过令狐潮还是强打精神来劝尹子奇:“将军不必烦心！我想那睢阳不过数千人，而且粮又少，虽然有张巡协助防卫。但是一城哪能有二主，这许远和张巡能放弃守城主将之位吗？只要他们一有矛盾，我们就可以有隙可乘了！”听了令狐潮以小人之心度君子之腹的话后，尹子奇心里稍稍舒服了一些。
叛军围了睢阳已经几十天了，也发动了数十次攻城，但是都被打退了。在睢阳城，没有发生如令狐潮所想的争权，许远非常干净利落的把太守之职让给了张巡，自己配合守城，主要管一些后勤工作。
在这几十日里，张巡大展神威，连续使出本该在雍丘使用的草人借箭和深夜扰敌之计，一连俘获敌将六十多人，歼灭两万多人。
但是张巡还是觉得不妥。由于交通不便，张巡等人只知道朝廷收复了潼关，正在攻略洛阳，但是战事到了哪种地步，他们谁也搞不清。张巡分析，洛阳战事由于安逆收缩兵力和洛阳城坚固，肯定一时半会是打不完的，所以朝廷无暇顾及自己这边。但是叛军攻睢阳甚急，如果在这当紧关头让江淮屏障－睢阳失守，就是让朝廷围剿叛军的大网漏了大洞，这罪责谁也承担不起。
于是，张巡派部将南霁云带领三十名骑兵冲出重围，向临淮(今江苏睢宁西北)守将贺兰进明借兵。贺兰进明畏惧叛军势大，不肯出兵，借口自己职责是守临淮，无诏不敢擅动。
南霁云跪在贺兰进明面前，流泪道：“睢阳乃江淮屏障，张大人临来时嘱咐我等说，我等战死事小，恐叛军南下江淮事大呀！贺兰大人，睢阳现在兵不过六千，而叛军有七万，望大人速派援军！”
贺兰进明依然不肯发兵，反而拉拢南霁云：“将军勇猛，贺兰早有耳闻，今将军来求援兵，是我要守职责，不敢发兵。你的任务已经完成了，何不留下来协我守城，不必再回睢阳死地了！”
南霁云大哭，拔刀断下一指，“我有负重托，只能断指泄恨，就算是无颜见张大人和睢阳百姓，但我死也要死在睢阳！”说完，骑马又回睢阳，而三十骑一个不少也跟着回睢阳，一番血战，才进的睢阳城。
张巡和许远听完南霁云的回报，不由黯然无语。许久，许远说道：“张大人，都是我对不起你，把你拉到这睢阳死地呀！”
张巡笑道：“许大人言重了。巡乃朝廷命官，身负守土职责，不敢轻失。今局势危急，战事糜烂，巡不敢偷生而负身职！”
许远听毕，不由大笑道：“好！能于张大人同守孤城，乃是我三生之幸！接下来该如何，还请张大人吩咐！”
张巡大声道：“睢阳乃南下重地，现在是朝廷围剿叛军当紧之时，睢阳万万丢不得。现在睢阳已无外援，就让我们于睢阳同存亡吧！”
许远、南霁云、雷万春等人闻言一起起身齐声说道：“于睢阳同存亡！”
张巡、许远等人认为睢阳已无外援，但是在睢阳西南一百多里处其实是有一支援军的。那就是安固都的两万骑兵。
这日，叛军又开始发起进攻，在十几里处的一座山上，安固都和数十名军官在查看战情。众军官看到叛军攻睢阳甚急，纷纷要求立即增援，均遭到安固都的拒绝。
“打仗的原则是以最少的损失获取最大的胜利。现在叛军士气未衰，而且营寨修的有规有据，如果这时是我们发动进攻，敌人会立即依营寨抗拒，我们又没带抛石机、床弩等攻城械具，一旦打起来我们虽可取胜，但是损失就大了。现在睢阳城虽然兵少，招架吃力，但是士气高涨，城桓坚固，短时间内是不会失守的！”安固都对军官们说道。
“那什么时候打呀?”一名军官问道。
“等叛军在睢阳城下兵疲气衰，无奈向洛阳撤退，于野外无阵可据时。”
“那几个南阳叛军的溃兵现在怎样了？”安固都问道。“将军，那几个溃兵如同丧家之犬，在我们骑兵有意的围追下，正在向睢阳城下的叛军大营跑去，这几天应该会到了。”一名军官答道。
“好，密切注意睢阳叛军的动向。如叛军有人出动，立即剿杀！”安固都令道。“得令！”
第二日，叛军又来到城下，令狐潮又照例来劝降。守城的军士们都已经听出老茧了，靠着城墙上，安静而无聊的听着令狐潮的滔滔不绝。
张巡看着令狐潮，不由直摇头。他知道令狐潮除了拍马屁，没什么本事，要不然早叫南霁云一箭射掉他了。要是射杀了叛军主帅尹子奇就好了。可是尹子奇奸诈无比，在阵中立了数个帅旗，有数个打扮一模一样的叛军将领立在前面。自己这边又没有人见过尹子奇，不知哪个是真的。
想到这里，张巡突然想起一计，立即吩咐十几个弓箭手向令狐潮乱射。令狐潮开始吓了一大跳，不由暗暗大骂睢阳城守军没有职业道德，不是说好了我讲我的，你们不射箭的吗？可是十几支箭飞过来，自己却一点事都没有。睁眼仔细一看，原来都是些用野蒿削成的箭。令狐潮不由一阵高兴，睢阳城守军没箭了。
令狐潮立即拾起一支箭，拍马跑到尹子奇面前，向他报信请功。
尹子奇接过篙箭，也不由一阵高兴，可突然心里觉得不妙，守城军既然没箭了，不射就是了，干吗还射这篙箭，自暴其缺呢？正在这时，听到一声弦响，尹子奇不愧是在战场滚打出来的，立即下意识的一躲，箭直射他的右肩，深深入肉，尹子奇一声惨叫，翻身落马。
尹子奇受伤的第二日，他见到了南阳跑过来的溃兵。“尹将军，攻打南阳的弟兄都完蛋了，武将军自杀了。我本来想跑到洛阳去报信，可是到处都是官军的骑兵，我左躲右藏，听说尹将军在睢阳，就赶紧跑过来报信了！”
正当尹子奇还在沉侵在初闻好友武令殉死讯的悲痛中时，一名部将匆忙进来报告，“不好了，将军，出去筹粮的五千部队出事了！”
在叛军围睢阳一段时间后，从洛阳带来的粮食吃的七七八八了，现在洛阳又指望不上，只有在附近就地筹集了。今天自己派了五千人叫外甥胡其德带着出去筹粮，由于附近老百姓四处逃散了，所以去的远了些，下午还没回来，尹子奇也没放在心里，毕竟附近没有发现官军的踪迹。
“其德怎么了？”尹子奇问道。
“胡将军骑着马从大营正门回来了，但是……，”“但是什么？”尹子奇怒道。“但是胡将军已死去多时，而且身上还挂了块布，上书血红的死字！”
“啊……!”旁边的南阳溃兵仿佛听到索命咒语一般，惊恐的大叫起来。众人连忙问什么回事？溃兵全身颤抖，哆哆嗦嗦地讲完南阳城下的那一切，睢阳叛军的众将不由后脊发寒。
尹子奇立即下令撤围，全军向洛阳撤退。尹子奇知道，自己必须在军队还没有被恐慌和饥饿击倒前把队伍带回洛阳，否则死路一条。
尹子奇和令狐潮领着五万叛军（只剩这么多了），一路狂奔，安固都的骑兵在旁日夜骚扰。现在叛军个个都成国宝了，都有了一双熊猫眼了。
在杏花营，这里是一片矮矮的丘陵地带，极适合骑兵作战，安固都把歼灭尹子奇和令狐潮的战场选在这里。
太阳当空照，五万叛军在官道上蜿蜒走着。一路的狂奔，已经把叛军的士气跑的一干净，也把在城下就受伤不浅的尹子奇折磨的奄奄一息了，无力再指挥军队了，只好由自称素知兵法谋略的令狐潮来代理指挥。
令狐潮把五万人马摆成一个长蛇阵，并对部将们说，“长蛇阵就是敌击首，尾响应，击尾，首响应，击中则首尾响应！”部将连连称是，立即让令狐潮有了名将的感觉。
而真正的名将－安固都看了叛军的队形后，不由感叹说，“看来叛军是想速死呀！”于是传令二万骑兵分在叛军左右，以五千为一队，看旗号攻击。
一声令下，西秦一万骑兵分左右两队在叛军后队的两边发起进攻。极快的速度，强大的冲击力，正当叛军中队赶来救援时，西秦骑兵已经呼啸而去，剩下一地的叛军尸体。
当叛军前队正在那里停顿下来张望后队发生什么事情时，一万西秦骑兵对它的左右发起了进攻。听到前队的报警，中队又立即向前队跑去，结果又只看到一地的尸体。
几次急袭后，叛军的长蛇大阵已经是一团散沙了，一条死蛇了。安固都看准时机，命令一万骑兵对叛军中军发起进攻，一举击溃了叛军中营，活捉了正在跳着脚指挥的令狐潮和躺在马车上的尹子奇。然后，在西秦军全面的进攻下，失去指挥、士气大落、一盘散沙的叛军只好无奈的崩溃了。
天宝十五载（公元756年）十一月南阳、睢阳两路叛军的消息破天荒的被人从陆路带进了洛阳城。
接到情报的严庄不敢上报安禄山，而是直接来到“太子” 安庆绪府中。
“太子殿下，南阳、睢阳两路人马全军覆灭！”严庄一见面就说道。过了好一会，“太子” 安庆绪还是没有反应。
严庄不由暗叹一口气，他明白，眼前的这位“太子”爷虽然是心有顾及，不愿出语，更重要的是这位“太子”爷对吃喝玩乐，深有研究，但是这军国大事嘛就有些勉为其难，可以说是一窍不通，所以讲不出什么来。
对于这位昏庸的“太子”爷，严庄没有办法，继续说道，“现在局势危急，可皇上还是深居宫中，不闻不问，这可如何是好？”“哦！”
说完，严庄看了一眼安庆绪，发现这位“太子”除了这声“哦”外还是无动于衷。严庄一咬牙，“现在皇上不理朝政，可这大燕江山却是正需明主的时候，太子此时要以国事为重呀！”
安庆绪脸色一动，“严大夫何出此言？父皇正是春秋，何必担心！”“太子，据内侍报，这几晚皇上又在段氏那里就寝。而且前日又与安庆恩皇子一同就食，席中皇上还言道，”这时，严庄靠近安庆绪耳语道，“待战事稍稳，必立庆恩皇子为太子！”
安庆绪顿时浑身一颤，手中酒杯掉落在地。严庄知道击中了安庆绪的要害，“老匹夫何敢如此说？”安庆绪阴沉着脸说道。严庄在旁不语。
“宦官李猪儿常有怨毒之心！”安庆绪突然说道，严庄一听，笑了。看来自己还是白担心了，这位“太子”也是老早就打好主意了的。自己虽然受到安禄山重用，但是也常遭到安禄山的拳打脚踢的宠信，心中也是苦怨颇多。现在安禄山以安庆恩替换安庆绪的迹象越来越明显，自己同段氏等人一相不对板，而且自己是安庆绪的老师，同安庆绪的关系密切，如果安庆恩被立为太子，段氏就可以名正言顺的清理自己。如果要自己选择的话，自己还是愿意辅佐昏庸的安庆绪。
两人立即合计好，并连夜找来了李猪儿，三人一拍即合。
天宝十五载十一月十五日夜，安禄山依旧在段氏初就寝。严庄先将该处的护卫全部换上自己的亲信。等到午夜时，李猪儿从安禄山住所出来，低声对在外面等候已久的严庄和安庆绪说道：“他睡着了！”
三人携刀悄悄进入安禄山寝所，护卫均默言不语。
推开大厅门，三人迅速来到安禄山睡房门外，安庆绪和严庄在门口持刀警戒，而李猪儿轻轻的推开房门进去，来到安禄山床头，把安禄山放在旁边反身的宝刀取下，拔出刀来，对准安禄山的胸口就是一刀，安禄山立即痛醒，伸手去取刀，却摸了空，只得连声大呼：“来人！”却无半点反应。安禄山明白了，大喊道：“严庄小贼！”
这时，旁边的段氏醒了，见此情景，不由大叫，被李猪儿一刀砍死。再来看安禄山，已经奄奄一息，只有出气没有进气了。李猪儿不放心，再连补数刀。
三人在床下挖了深坑，将安禄山、段氏两人用毛毯圈好，埋于其中.
天明后，严庄宣布，昨晚安禄山知道南阳、睢阳败报，心情大坏，毒打段氏，段氏在抵抗中用刀把安禄山杀死，现段氏已被护卫正法。严庄对众将大臣说道，“国不可一日无主，现皇上驾崩，太子当即大位！”众将大臣虽有疑问，但迫于严庄权势，也都顺势跪下，对安庆绪跪拜，三呼万岁。
安庆绪登基后，先将安庆恩等人全部处死，再封严庄为冯翊王，加授御史大夫，称其为兄，大事尽数委于其。自己终日在宫中饮酒作乐。
严庄见南路攻略尽失，洛阳已成孤城，而官军对洛阳的围势正在形成，一旦合围，洛阳十几万叛军就是瓮中之鳖了。现在唯一的出路就是收拾兵马，先至汴梁，再伺机过黄河，与河北诸军会合。
十二月初五，十五万叛军将洛阳洗劫一空，然后放了一把火，向汴梁逃去。